欧盟各国（MiCA）框架下 CASP发牌情况介绍

Introduction to CASP Licensing under the MiCA Framework in European Union Countries

本文内容由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供讲解。

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一、欧盟 27＋EEA 3 国 MiCA 监管对照表（概览）

1. 目前 已经在 ESMA 注册中出现 CASP 牌照 的 11 个国家

这 11 国截至 2025-11，大致合计 57–60 家 CASP，是当前首批“MiCA 发牌国家俱乐部”。

*「过渡期」= MiCA 第 143 条允许成员国给既有本地 VASP 最长至 2026-07-01 的“grandfathering”，各国可选择是否用满、缩短、或者不设过渡期。

综合以上公开统计：目前约 57 家 CASP、分布在 11 个成员国，其中 德国 + 荷兰 + 法国 + 马耳他 四国占了绝大多数牌照份额，是第一波 MiCA“主战场”。

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2. 其余 未见发牌记录 / 牌照数量为 0 的 EEA 国家（截至 2025-11）

这些国家：监管机构已指定，但 ESMA interim register 中尚未显示 CASP 牌照记录，要么还在消化本地 VASP 过渡期，要么刚刚开放但未有首批许可证。

总结一句：除了少数 TBA 国家（比利时、葡萄牙、罗马尼亚）外，绝大多数 EU/EEA 国家已经指定 MiCA NCA，并理论上可以受理 CASP 申请，只是目前真正“下牌”的集中在前面那 11 个国家。

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二、《MiCA 护照机制覆盖地图（30 国）》——仁港永胜官方模板

这一部分你完全可以直接拿去作为 PPT/白皮书中的一页：“MiCA 单一牌照 + 30 国护照示意图”。

1. 核心公式

• MiCA 护照覆盖范围 = 27 个 EU 成员国 + 3 个 EEA 国家（冰岛 / 挪威 / 列支敦士登） = 30 国

• 在任何 一个 EU 成员国 获得 CASP 授权（home state licence），即可在其他成员国 跨境“护照”展业，无需重复申请本地牌照，只需做护照通知（passporting notification）。

可视化理解：

“单一牌照（Home NCA） ➜ ESMA 注册 ➜ 30 国自由通行（Host States）”

2. 护照机制标准路径（仁港永胜模板版）

步骤 1：选择 Home 国（授权国）

• 典型选项：

  • 德国 / 荷兰：适合希望“银行级形象 + 严监管”的项目

  • 卢森堡：适合希望“资金市场＋清算基础设施”型项目

  • 马耳他：适合交易所 / 综合平台，强调“加密友好＋发牌速度”

  • 法国 / 爱尔兰：适合有品牌、重视欧陆大市场形象的头部机构

• 评价维度：

  • 监管文化（严格程度 vs 灵活度）

  • 审批时长

  • 所需资本金 / 本地实体“实体性”（substance）要求

  • 税收环境与公司法便利度

步骤 2：在 Home 国取得 MiCA CASP 授权

• 与本国 NCA（如 BaFin、MFSA、AMF 等）沟通，递交完整申请文件包：商业计划书、治理架构、AML/KYC、IT 安全、风险管理等。

• 审批通过后，NCA 将许可证信息上报 ESMA，ESMA interim register 中会出现该 CASP 及其服务范围。

步骤 3：发起护照通知（Passporting）

• 按 MiCA 规定向 Home NCA 提交：

  • 计划进入的 Host 国清单（可一次性选择多个；理论上最多 29 个）

  • 各 Host 国业务模式简述与主要分销方式（线上/线下）

  • 相关风险评估与客户保护措施摘要

• Home NCA 将护照通知转发至目标 Host 国 NCA，并同步录入 ESMA 注册。

步骤 4：在每个 Host 国落地业务

• 一般不要求再取得本地牌照（除非有额外本国法要求），但必须：

  • 符合 Host 国在营销、消费者保护上的本地加码要求；

  • 尊重 Host 国对“逆向招揽（reverse solicitation）”的解释边界；

  • 在 ESMA 注册中保持披露信息更新。

仁港永胜实操建议：

• Home 国与主要增量客户所在国的过渡期安排不要“错配”，避免客户所在国已经要求 MiCA，自己还在用本国长过渡期，导致“灰区业务”。

• 对于以后有可能在法国、西班牙等“强监管”市场发力的项目，Home 国不要选过于宽松、容易被贴“监管洼地”标签的辖区，以免遭遇政治阻力（例如法国已经公开质疑部分国家的发牌节奏和标准）。

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三、《EEA 与 EU 的法律区别（MiCA 实操版）》

1. EU vs EEA 是什么？

• EU（欧盟）：27 个成员国的政治 + 法律 + 经济联盟，MiCA 是 欧盟法规（Regulation (EU) 2023/1114）的一部分。

• EEA（欧洲经济区）：

  • = EU 27 国 + EFTA 中的 3 国：冰岛 / 挪威 / 列支敦士登，总共 30 国。

  • 这 3 国通过 EEA 协议，将大部分与“单一市场”有关的欧盟立法（含金融服务）引入本国法。

换句话说：

EU = 制定 MiCA 的俱乐部
EEA = 也要适用 MiCA 的“扩展圈层”（经本国立法转化 & 技术对接）

2. MiCA 在 EU 与 EEA 的适用差异

1. 直接适用 vs 通过 EEA 转化

   • 在 EU 27 国：MiCA 作为欧盟法规，直接适用，无需转化为本国法，只需配套实施法与国家主管机构指定。

   • 在 EEA 三国（冰岛、挪威、列支敦士登）：

     • 需通过 EEA Joint Committee 决议将 MiCA 纳入 EEA 协议附件；

     • 然后各国再通过本国法将 MiCA 要求本地化，指定 NCA（如列支敦士登 FMA）。

2. ESMA 注册与 NCA 协调

   • MiCA 要求 ESMA 维护统一的 Interim MiCA Register（含 CASP、白皮书、非合规实体）。

   • 对于 EEA 国：相关 NCA（如 FMA Liechtenstein、挪威 Finanstilsynet）会将数据报送 ESMA，使 EEA 实体也出现在统一注册之中——这就是为什么列支敦士登 FMA 官方页面直接把 ESMA interim register 链接出来。

3. 护照效应的“硬边界”

   • MiCA 护照是 EU 内部机制：文本设计时主要针对 27 个成员国之间的护照。

   • 但通过 EEA 协议及相关二级法，EEA 金融服务往往享受等同于 EU 护照的待遇，即：

     • 列支敦士登 CASP 取得本国 MiCA 实施法下的授权后，可通过 ESMA 注册 + 护照机制进到其他 EU/EEA 国家；

     • 反之 EU 成员国 CASP 也可护照进入 EEA 三国（以本地实施细则为准）。

4. 瑞士为何不在内？

   • 瑞士是 EFTA 成员，但 不是 EEA 成员，因此 不在 MiCA 护照覆盖范围内；

   • 瑞士采用自有加密监管框架（FINMA 指南、DLT 法律等），对 EU 客户一般需要单独考虑跨境规则，而非 MiCA 护照。

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四、仁港永胜唐生结论

1. 目前 MiCA CASP 发牌情况：

   • 大约 57 家 CASP，分布在 11 个成员国；

   • 当前最热门四个 Home 国：德国、荷兰、法国、马耳他。

2. 监管对照要看三点：

   • NCA 是谁？（BaFin/AMF/MFSA/AFM…）

   • 是否已开始发 CASP 牌照？

   • 是否利用过渡期、过渡期截止时间？（尤其避免 home 国长过渡、host 国短过渡的错配风险）

3. 护照的核心卖点：

   • 一张 MiCA CASP 牌照 + 护照通知 = 最多 30 国市场准入；

   • 但要注意法国等强势监管国正在质疑部分“宽松发牌”辖区，未来可能对“牌照购物”采取本地限制。

4. EEA 和 EU 的区别：

   • 对于 MiCA 来说，EU 是立法源头，EEA 是扩展适用圈；

   • 实操中，把 EEA 三国（冰岛 / 挪威 / 列支敦士登）视作“额外可护照的三个市场” 即可。

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五、关于仁港永胜 & 联系方式

关于仁港永胜 – 合规服务提供商，合规咨询与全球金融服务专家

仁港永胜（香港）有限公司在香港、内地及全球多个国家和地区设有专业的合规团队，为金融机构、投资者及企业提供全方位的合规咨询解决方案，包括：

• 协助申请各类金融牌照：

  • 香港 MSO / 放债人牌 / SFC 1/4/9 / 虚拟资产牌照

  • 欧盟各国 EMI / PI / CASP（含列支敦士登、葡萄牙、立陶宛、马耳他等）

  • 新加坡 MPI / 资本市场服务牌照

  • 迪拜 / 阿联酋 DFSA / VARA 等牌照

• 制定符合监管要求的政策与程序（Policy Suite）

• 提供季度 / 年度合规审查与监管报告支持

• 设计跨境合规结构与资金流路径

• 提供 IT + 合规一体化解决方案（系统 + 制度 + 流程图）

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