比利时 Belgium（MiCA）加密资产服务提供商（CASP）牌照申请注册指南

Crypto-Asset Service Provider (CASP) under MiCA – Belgium FSMA Version

牌照名称：比利时加密资产服务提供商牌照 Crypto-Asset Service Provider（CASP）
服务商：仁港永胜（香港）有限公司

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生） 业务经理 提供专业讲解。

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文档下载区（适用（CASP）牌照申请）

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注：本文中的文档／附件原件可向 仁港永胜 唐生 有偿索取电子档。

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以下是由 仁港永胜（香港）有限公司（以下简称「我司」）拟定、由唐生提供讲解的《在比利时申请 MiCA 框架下之加密资产服务商（CASP）牌照完整指南》。

本指南针对拟在欧盟市场（尤其比利时）设立及运营加密资产服务机构的项目方、金融机构及 Web3/RWA 团队，提供：

• 实操申请流程

• 监管与合规要求

• 股东／董事／合规人员条件

• 技术与安全要求

• 持牌后的持续监管义务与护照机制

建议委聘我司(仁港永胜）专业顾问团队承担文件准备、面谈辅导、监管沟通等支持服务，以显著提升获批成功率。

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一、牌照介绍与申请优势

1. 牌照框架概述

• 欧盟统一规则：比利时 CASP 牌照直接适用 Regulation (EU) 2023/1114 – MiCA，自 2024 年 12 月 30 日起对 CASP 部分全面生效

• 比利时本地：MiCA 为直接适用的欧盟法规，无需传统意义上的“本地法移植”，但比利时仍需通过所谓“Crypto Bill”等国家法，指定主管机关、执法权及罚则等配套。

• 定义：CASP（Crypto-Asset Service Provider）是指以专业方式向客户提供一种或多种加密资产服务并根据 MiCA 获授权的机构。

2. 为什么选择比利时申请 CASP？

（1）监管环境成熟

• 比利时长期由 FSMA（Financial Services and Markets Authority） 负责虚拟货币营销规则及 VASP（虚拟资产服务商）AML 监管，MiCA 实施后，FSMA 实际上是加密资产领域的核心监管窗口。

（2）MiCA 直接适用 + 明确时间表

• MiCA CASP 制度自 2024-12-30 起生效；

• 过渡期至 2026-07-01，此前已根据本国法合规经营的服务商可在过渡期内继续运营并完成牌照转换。

（3）欧盟单一市场 + 护照优势

• 一旦在比利时获 MiCA CASP 授权，即可通过 MiCA 护照机制，将服务扩展至所有欧盟/EEA 成员国，无需逐国重复申请牌照。

（4）多语环境与国际友好度

• 比利时为多语国家（法语、荷兰语、德语），监管一般同时接受英语文件，有利于国际项目提交英文资料。

（5）合规品牌加成

• FSMA 在投资者保护、营销监管方面在欧盟内声誉较强，

• 在比利时获牌有助于向投资人、合作银行和机构客户展示更高的合规水平和风控能力。

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二、监管机构与适用法律

1. 监管机构

在 MiCA 框架下，比利时 CASP 相关监管至少涉及：

1. FSMA – Financial Services and Markets Authority

   • 主要负责：

     • 投资者保护与行为监管（conduct of business）；

     • 虚拟货币面向零售客户的营销规则；

     • 对非传统金融机构型 CASP 的授权与持续监管（预计将成为 CASP 的主要国家主管机关）。

2. NBB – National Bank of Belgium（比利时国家银行）

   • 对于已是银行、EMI、投资公司等受审慎监管机构，如果提供加密资产服务，

   • 由 NBB 负责审慎监管，FSMA 负责行为监管，构成“双监管”模式。

说明：截至 2025 年中，ESMA 公布的 MiCA 国家主管机关列表中，比利时仍显示 “TBA”，反映的是正式指定程序尚在推进，但实务上 FSMA 已公开扮演 MiCA 实施的主导角色。

2. 主要适用法律及规制文件

1. 欧盟层面

   • Regulation (EU) 2023/1114 – MiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation）

   • 相关 RTS / ITS（由 ESMA/EBA 制定的技术标准）

   • 未来可能相关的 DORA、NIS2 等 ICT / 网络安全法规

2. 比利时国家层面（主要与 MiCA 配套）

   • 拟议中的所谓 “Crypto Bill”：

     • 指定 FSMA 与 NBB 在 MiCA 下的职权划分；

     • 延伸比利时 AML 法适用于 CASP；

     • 规定处罚范围、行政罚款及刑事责任等；

     • 设立在比利时开展业务的外国 CASP “中央联络点”。

3. 现行相关规则（MiCA 前）

   • 关于虚拟货币面向消费者的营销规则（FSMA Regulation on the marketing of virtual currencies），
     要求广告必须公平、清晰、不具误导性，并在大规模营销前向 FSMA 通报。

   • 原 VASP 注册框架及相关 AML 义务（Royal Decree of 8 February 2022 等）——将逐步被 MiCA CASP 授权制度取代。

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三、申请条件概览（实体、资本、业务类型）

1. 公司实体与注册地

• 需在比利时设立具有独立法人资格的公司（常见形式：BV/SRL 有限责任公司或 NV/SA 股份公司）；

• 公司注册办事处须在比利时；

• 实际管理地点（place of effective management）应在欧盟境内，且关键决策应在比利时作出；

• 对于银行、EMI、投资公司等已持有其他欧盟牌照者，可通过 MiCA 第 60 条通知制度扩展至加密资产服务，但仍需准备完备的 MiCA 合规资料。

2. 最低资本与持续资本要求

MiCA 对 CASP 自有资金（own funds）设定统一的欧盟级别门槛：

• 50,000 欧元：

  • 接收和传送订单、执行订单、投资建议、投资组合管理、转账服务等“低风险服务”；

• 125,000 欧元：

  • 进行加密资产托管、加密-法定货币兑换、加密-加密兑换等服务；

• 150,000 欧元：

  • 经营加密资产交易平台服务。

此外：

• CASP 必须维持自有资金 ≥ 上述门槛或上一年度固定运营成本的 1/4（孰高）；

• 可以部分通过符合要求的职业责任保险覆盖某些运营风险。

3. 治理结构与内部控制

• 必须建立清晰的组织架构、职责分工及内部控制体系；

• 至少应包括：董事会、执行管理层、合规职能、风险管理、内部审计（可外包但责任保留在本公司）；

• 需具备充分的 AML/CFT、ICT 安全、运营韧性（operational resilience）安排。

4. 业务模型与服务范围

在申请前，应先明确贵司拟提供的 MiCA 下10 大服务中的哪些项目（可多选组合）：

1. 托管与管理客户的加密资产

2. 经营加密资产交易平台

3. 加密资产与法定货币兑换

4. 加密资产与加密资产兑换

5. 代表客户执行加密资产订单

6. 加密资产发行与承销／代销

7. 接收和传送加密资产订单

8. 提供加密资产投资建议

9. 加密资产投资组合管理

10. 代表客户提供加密资产转账服务

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四、股东、董事与合规人员条件

这一章是实际审批中的核心难点，也是你以后复制到其它国家时最值得保留和微调的模块。

1. 股东与最终受益人（UBO）要求

（1）适任性（Fit & Proper – Ownership）

• 对于“重大持股者”（qualifying holding，通常 ≥10% 股权或投票权），MiCA 要求进行严格的适任性评估：

  • 声誉良好，无重大刑事犯罪、金融犯罪、洗钱或制裁记录；

  • 资金来源合法且可追溯，有足够财务实力支持公司长期运营；

  • 不得对 CASP 的稳健经营构成不当影响。

（2）股权结构透明度

• 必须提供穿透式股权结构图（至自然人 UBO）；

• 如存在多层控股、离岸架构或信托安排，需要完整解释控股逻辑与控制关系；

• 与其它受监管实体存在交叉持股或关联关系时，需说明潜在冲突如何缓释。

（3）资金来源证明

• 银行对账单、资产证明、股东公司审计报表等；

• “Source of Funds / Source of Wealth Statement” 说明首要资金来源（经营利润、股权变现等）；

• AML 视角：不得使用匿名资金、现金密集业务的模糊资金，避免与高风险第三国或制裁对象关联。

2. 董事会成员与高管（Management Body）

MiCA 对管理层的要求，基本沿袭 MiFID II 的“适任性 + 集体胜任力”思路：

（1）个人条件

• 拥有与拟从事业务相匹配的经验：

  • 传统金融（银行、券商、资管）、支付与电子货币、合规审计、IT 安全等；

  • 或在虚拟资产交易平台、金融科技公司担任管理职务的经历；

• 诚信与声誉良好：无金融违法、洗钱、严重税务违法、监管处罚记录；

• 无严重利益冲突，若存在潜在冲突（如兼任集团其它实体董事）须有管理安排。

（2）整体董事会结构要求

• 董事会整体需具备多样化技能组合：

  • 一部分擅长金融与风险管理；

  • 一部分擅长 IT / Cybersecurity / Blockchain 技术；

  • 至少一位擅长合规与 AML/CFT；

• 需有足够的时间投入声明（Time Commitment Statement），避免“挂名董事”。

3. 合规官（Compliance Officer）与 MLRO / AMLCO

（1）合规官（Head of Compliance / Compliance Officer）

• 需在合规、金融监管、法律或审计方面具有数年相关经验；

• 熟悉欧盟金融监管（MiCA、MiFID、PSD2）、比利时 AML 法及 FSMA 实务要求；

• 职责包括：监控日常合规、审阅营销材料、处理 FSMA 咨询、协调内部培训等。

（2）反洗钱报告官（MLRO – Money Laundering Reporting Officer）

• 深入理解：

  • 比利时 AML 法、FATF 建议；

  • 旅行规则（Travel Rule）、自托管钱包（self-hosted wallets）额外尽调要求；

  • 高频跨境交易及高风险国家名单的监控。

• 负责：

  • 设计 CDD/KYC 流程与风险评分模型；

  • 处理可疑交易报告（STR）；

  • 与 FIU 及 FSMA 就 AML 事项沟通。

（3）两职合一与独立性

• 小型机构中，合规官与 MLRO 有时由同一人兼任，但需说明如何保持独立性与工作量可控；

• 大中型机构建议分设，形成互相制衡的“三道防线”。

4. 其它关键职能：CRO、CTO/信息安全负责人、内部审计

• CRO（Chief Risk Officer）：负责市场、信用、流动性、操作和技术风险管理框架；

• CTO / CISO：负责分布式账本、钱包架构、安全策略、渗透测试、DORA 合规等；

• 内部审计：可外包给审计事务所，但需有年度审计计划和定期报告给董事会。

在 Belgium 版模板中，你只需把上述职位名称和要求稍作本地化，就可以完整复用到其它国家牌照章节中。

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五、业务模式与服务组合设计

（这一章复制奥地利结构即可，这里简要给核心点，方便你后续替换）

1. 明确拟申请的 MiCA 服务种类（参见前文 10 大服务）；

2. 区分 B2B vs B2C 客户群体、是否触及零售投资者；

3. 设计交易流程、托管流程、定价模型（fee schedule）、资产分层与风险披露；

4. 对应 MiCA 服务类别，匹配资本金区间（50k / 125k / 150k）与人力配置。

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六、技术与安全要求（含 Travel Rule 与 FSMA 营销规则）

• 建立符合 MiCA 及比利时 AML 要求的 ICT 及安全框架：

  • 系统架构图、访问控制、多重签名冷/热钱包、密钥管理、日志留存；

  • 业务连续性计划（BCP）与灾难恢复（DRP）；

  • 定期渗透测试和安全评估。

• 旅行规则整合：在链上与链下转账中实现发起人及受益人信息传输，与现有 AML 系统整合。

• 营销规则：

  • FSMA 监管虚拟货币广告，要求披露风险警示，禁止夸大收益或隐瞒风险；

  • 大规模营销活动需事先通知 FSMA。

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七、申请流程与时间表（Belgium 版）

这一章以后可直接作为“注册流程模板”复用，改掉监管机构名称和时间预估即可。

阶段一：项目立项与架构设计（约 2–4 周）

1. 确定业务模式与 MiCA 服务范围；

2. 选择实体形式（BV/SRL 或 NV/SA）与股东架构；

3. 初步确定董事、RO、合规官、MLRO 等关键人员人选；

4. 与我司及当地律师进行合规可行性评估。

阶段二：公司设立与基础架构搭建（约 2–6 周）

1. 在比利时注册公司，获取公司注册号与章程；

2. 开立银行账户，完成首批资本注入；

3. 办公地点落实，签署租赁合同。

阶段三：申请文件准备（约 6–10 周）

1. 编制 MiCA 要求的计划书（Programme of Operations / Business Plan）；

2. 完成治理、风险管理、AML、ICT、安全等内部政策文档；

3. 整理股东／董事／关键人员适任性文件与尽职调查资料；

4. 由我司进行内部“模拟补件（dry-run RFI）”。

阶段四：向 FSMA 提交申请（提交日为 T0）

1. 通过 FSMA 指定渠道提交 CASP 授权申请及附件；

2. 缴纳官方申请费，并保留付款凭证。

阶段五：完整性检查与初审（约 20–30 个工作日）

• FSMA 检查文件完整性、格式及基本内容是否符合 MiCA 要求；

• 若文件不全，监管会发出“补正通知”，申请时限暂停。

阶段六：实质审查与面谈（约 3–6 个月）

• 着重审核：资本、治理、股东/董事适任性、AML、ICT 安全等；

• 可能安排：董事、合规官、MLRO 面谈或视频会议问答；

• 多轮 RFI：需要对商业模式、技术架构、风控等进行补充答复。

阶段七：批准与生效前准备

• 获得授权决定（Authorisation Decision）；

• 如有附条件批准（in-principle approval），需在限定时间内满足特定条件（如补充资本、优化制度）。

总体时间预估

• 从立项到拿牌，一般建议预留 6–12 个月不等，视项目复杂度、文件质量与监管反馈而定。

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八、所需材料清单（Belgium CASP Master Checklist）

这里的结构你可以 1:1 套用到任何国家，只要在括号里换成本地监管机构与法源。

A. 公司与注册文件

• 公司注册证书、章程；

• 注册地址证明（租赁合同等）；

• 董事／秘书／股东登记册；

• 银行开户及资本注入证明。

B. 股东与 UBO 文件

• 护照、住址证明；

• 资金来源与财富来源说明；

• 股权结构图及 UBO 声明；

• 无犯罪记录或诚信证明（如可获取）；

• 尽职调查问卷（KYC/EDD）。

C. 董事及关键高管文件

• CV、学历与专业资格证明；

• 过往受监管经历说明及监管记录查询结果；

• 适任性声明（Fit & Proper Declaration）；

• 时间投入声明（Time Commitment）；

• 利益冲突声明；

• 任命文件（合规官、MLRO、风险官、内部审计等）。

D. 财务与资本文件

• 资本金证明、资本来源说明；

• 三年期财务预测（P&L / BS / CF）；

• 固定成本测算及自有资金充足性计算；

• 外部审计师聘书。

E. 商业计划与风险管理文件

• 详细商业计划书；

• 风险管理政策（各类风险识别与控制措施）；

• BCP / DRP；

• 外包政策、利益冲突政策、客户投诉处理政策。

F. 合规与 AML/CFT 文件

• 合规手册（综合）；

• AML/CFT 政策与程序；

• 客户尽职调查（CDD/KYC）手册；

• 可疑交易报告（STR）流程；

• PEP 管理与制裁筛查政策；

• 记录保存政策。

G. 技术与信息安全文件

• ICT 架构图与说明；

• 信息安全政策、访问控制、加密与密钥管理；

• 冷/热钱包管理流程，多签方案；

• 渗透测试与漏洞管理报告；

• 数据隐私与 GDPR 合规文件。

H. 客户文件与市场材料

• 客户协议模板、风险披露、隐私政策；

• 客户资产隔离说明；

• 营销材料样本及 FSMA 营销规则合规评估。

I. 申请与声明文件

• MiCA CASP 官方申请表；

• 董事会批准申请的决议；

• 资金来源与控制权声明；

• 授权代表授权书（如有）；

• 官方费用付款凭证。

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九、注册资本、监管收费与预算

• 自有资金：根据服务范围适用 50k/125k/150k 欧元门槛，并结合固定成本 1/4 规则。

• 官方收费：

  • MiCA 授权费用与年度监督费将由比利时法规与 FSMA 收费条例具体确定，当前处于动态更新阶段，需以最新官方通知为准。

• 外部预算：

  • 顾问费、律师费、IT 安全建设、审计与年审费用、AML 系统、保险、内部人力成本等。

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十、过渡期与既有 VASP 安排

• MiCA 允许在 MiCA 生效前已经根据国家法合规运营的服务商，在 2024-12-30 至 2026-07-01 的窗口期内继续经营并完成牌照转换。

• 比利时此前的 VASP 注册制度在实践中发展有限，FSMA 官方表示未能完成任何正式注册，现由 MiCA 接管监管框架，过渡期内由 MiCA + 本国法共同规制。

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十一、获牌后的持续义务与报告

• 年度审计与财务报告；

• AML 年度报告与 STR 统计；

• 定期监管报表（资本、风险、业务量等）；

• 重大变更（股权、董事、服务范围、IT 重大变更）需事先或及时向 FSMA 报告。

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十二、MiCA 护照机制与跨境展业

• 获比利时 CASP 牌照后，可通过 Article 65 MiCA 向 FSMA 提交跨境服务通知，覆盖目标成员国及服务种类；

• FSMA 向目标国监管机关转报后，CASP 可在该国开展服务；

• 建议在申请阶段即规划未来两年内的优先市场（如法国、德国、荷兰等），对应调整商业计划与合规资源配置。

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十三、比利时税务与法律配套（简要）

• 公司所得税率一般为25%（仍需以最新税法为准）；

• 某些金融服务可能享增值税（VAT）豁免，具体需与当地税务顾问确认；

• 比利时签署多项双重征税协定，有利于跨境结构与利润调配。

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十四、监管审查重点矩阵（比利时 FSMA 版本）

Regulatory Review Matrix – FSMA/NBB Focus Areas

FSMA 的审查风格：细致、文件导向、强调营销规则、强调 AML、强调治理结构独立性。

监管审查重点总览表

FSMA 相较其他欧盟监管机构的特点

1. 对“广告营销”的监管是全欧盟最严格的之一

   • 对面向比利时群众的广告需提前通报 FSMA

   • 强制风险提示

   • 严禁误导性宣传

2. AML 侧重比传统金融行业更严格

   • 注重链上链下整合监控

   • 对高风险国家客户执行 EDD

   • 对冷钱包、大额转账特别审查

3. ICT 部分深度审查

   • DORA（欧盟数字运营韧性法）+ 比利时 ICT 风控框架双重审查

   • 强调节点冗余、灾备、密钥分离

4. 对于跨境团队要求当地实际治理（substance）

   • 至少部分管理职能需在比利时或欧盟

   • 必须可证明“实际管理中心”在欧盟区域

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十五、项目执行甘特图（Week 1–30）

Project Gantt Timeline – Belgium CASP Version

以下为比利时 CASP 申请的全流程可视化时序安排（可直接嵌入 PDF 或 PowerPoint）

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甘特图（横向版）

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各阶段详细任务拆解

Phase 1：启动阶段（Week 1–4）

• 业务模式、服务范围确定

• 董事/股东尽调（Fit & Proper 预审）

• 法律结构确定（BV/SRL、NV/SA）

• 指定本地服务供应商（如律师、会计、ICT）

• 启动项目文档共享平台（MS365/Google Drive/Notion）

Phase 2：公司注册 + 银行开户（Week 4–10）

• 公司设立（2–3 周）

• 银行开户启动（比利时银行尽调较严格）

• 第一笔资本注入（部分银行要求线下会面）

• 注册办事处落实

Phase 3：文件编制（Week 5–14）

• 商业计划书（BP）

• 风险管理框架

• AML/CFT（CDD、EDD、STR、Travel Rule）

• ICT 政策、渗透测试报告

• 内部审计、合规手册

• 董事与股东适任性文件整理

• 由我司进行模拟补件（Mock RFI）

Phase 4：FSMA 提交 + 完整性检查（Week 14–18）

• 提交正式申请（T0 日）

• FSMA Completeness Check 一般 20–30 个工作日

• 若缺文件 → 补正

Phase 5：FSMA 实质审查（Week 18–24+）

• 多轮 RFI（监管问答）

• 面谈（董事、合规官、MLRO）

• ICT 技术架构提问

• 营销规则合规性说明

• 风险管理、外包政策评估

Phase 6：批准阶段（Week 24–26）

• 获得初步批准（In-principle Approval）

• 满足监管附加条件

Phase 7：上线与护照（Week 26–30）

• 最终资本注入

• 系统 Go-Live

• 护照申请（Passporting）

• 正式运营

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十六、适合申请比利时 CASP 的典型客户画像

Belgium CASP Ideal Applicant Profiles

比利时市场适合类型与奥地利类似，但更偏向制度严谨 + 中大型机构。
以下三类为最适合申请的客户。

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类型 1：计划在欧盟开展长期业务的中大型 Web3 / RWA 项目

特征：

• 已完成融资或获得机构投资

• 具有清晰商业模式：托管、兑换、交易平台等

• 有意在欧盟展业并需要稳健监管声誉

• 可以承担较高的合规与技术投入

为什么适合比利时？

• FSMA 品牌强、欧盟中心位置佳

• 对合规体系成熟团队友好

• 护照机制可覆盖整个欧盟市场

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类型 2：受审慎监管机构（银行/EMI/PI）希望扩展加密资产业务

如：

• 电子货币机构（EMI）

• 支付机构（PI）

• 投资公司

优势：

• 已具备稳健治理与资本

• 已有 AML 与 ICT 架构

• FSMA/NBB 对此类主体更熟悉

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类型 3：面向欧洲零售客户的合规型数字资产交易平台

特点：

• 注重品牌合规度

• 高度重视市场行为规则（比利时对此极严格）

• 构建长期经营模型

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十七、仁港永胜可提供的模板文件列表

Templates & Documentation Provided by Rengangyongsheng

注：本文中的文档／附件原件可向 仁港永胜 唐生 有偿索取电子档。

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（1）商业计划书（BP）套件

• 《Belgium CASP 商业计划书模板（监管版）》

• 《收入模型与费用表模板（Fee Schedule）》

• 《运营流程图（Process Flow Chart）》

（2）合规与 AML 文件套件

• 《AML/CFT 政策与程序（Belgium Version）》

• 《CDD/KYC/EDD 审查模板》

• 《STR 报告流程与样表》

• 《制裁筛查与 PEP 管理政策》

• 《Travel Rule 合规矩阵》

（3）治理与风险管理文件

• 《组织架构图（含关键岗位）》

• 《风险管理框架（Risk Register）》

• 《内部审计计划（Internal Audit Plan）》

• 《利益冲突管理政策》

• 《外包评估报告（Outsourcing Risk Assessment）》

（4）ICT / 网络安全文档套件

• 《ICT 安全政策（含 DORA 要求）》

• 《钱包管理（多签 + 冷/热分离）政策》

• 《渗透测试（Pentest）要求说明书》

• 《密钥管理方案（Key Management SOP）》

• 《BCP/DRP 业务连续性与灾难恢复计划》

（5）监管问答与面谈文档

• 《FSMA RFI 问答模板集（Q&A Pack）》

• 《董事/MLRO/合规官面谈模拟稿》

• 《监管补件清单（Mock RFI）》

（6）申请表与声明文档

• 《MiCA CASP 申请表填写指南》

• 《董事会决议（Board Resolution）》

• 《适任性声明（Fit & Proper Declaration）》

• 《资金来源声明（SOF/SOW）》

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十八、成功案例与常见坑位总结（比利时 FSMA 实务版）

以下根据欧洲市场经验与我司（仁港永胜）内部案例总结：

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一、成功案例（类型化示例）

案例 1：中型 Web3 托管+兑换平台成功获批（预计 9 个月）

成功关键：

• 早期锁定比利时本地合规官 + MLRO

• AML 文件完整度达到银行级别

• ICT 架构通过一次性审核

案例 2：EMI + CASP 双牌照结构

成功关键：

• EMI 原有 AML 架构适配性强

• 董事会集体胜任力完整

• 护照机制设计提前规划

案例 3：大型国际交易平台欧洲总部迁至比利时

成功关键：

• 强治理结构 + 本地化董事团队

• FSMA 对营销合规高度认可

• DORA 与 GDPR 完全对接

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二、常见失败原因 / 坑位（非常关键）

（1）营销材料不合规，触发 FSMA 退件

比利时对广告严格，特别是：

• 暗示收益

• 隐藏风险

• 夸大回报

（2）董事会“挂名化”，无法通过面谈

监管最忌讳“未投入时间的名义董事”。
面谈通常问：

• 你如何监督 MLRO？

• 你如何了解 ICT 风险？

• 你每月花多少时间履职？

（3）AML 系统不符合比利时 AML 法

• 未整合 Travel Rule

• 未设置链分析工具（Chainalysis/Scorechain/ Elliptic）

• 未能解释可疑行为的监控逻辑

（4）ICT 政策文件不足

特别是：

• 密钥管理未按“4 眼原则”

• 冷钱包无 DORA 符合性

• 未提供渗透测试报告

（5）股东结构不透明

• 离岸公司链条导致审查时长增长

• SOF/SOW 说明不足

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十九、最终行动建议与下一步安排（Belgium CASP 专属策略）

作为本指南的收尾，本章提供可直接执行的策略建议。

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1、最优申请路径（建议策略）

策略 A：分阶段申请（从基础服务开始）

如果贵司刚进入欧洲市场——
建议先申请：

• 托管（Custody）

• 兑换类（Crypto-Fiat / Crypto-Crypto）
  资本金低（125k），审批相对容易。
  稳定运营 1 年后再扩展交易平台（150k）。

策略 B：合规官 + MLRO 本地化战略

比利时 FSMA 特别青睐：

• 合规官实际在比利时

• MLRO 在欧盟境内且具备 AML 经验

建议提前与我司合作，安排本地合规资源。

策略 C：严格控制营销信息

所有广告、白皮书、官网说明等务必符合 FSMA 规则
否则随时可能触发审查或罚款。

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2、项目实施 6 大关键成功因素

1. 文件质量必须一次性达标（最关键）

2. 股东与董事尽调透明度高

3. ICT 架构达到金融级安全标准

4. AML 完整性达银行级别（包含链上监控）

5. 本地合规能力（substance）明确

6. 市场行为与风险披露到位

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3、下一步安排（建议遵循以下步骤）

Step 1：与我司进行 30 分钟结构化咨询（免费）

完成初步业务结构评估，并确定服务范围。

Step 2：启动“预审（Pre-Assessment）”

由我司对：

• 股东

• 董事

• MLRO/合规官
  进行适任性预审（Fit & Proper）。

Step 3：准备申请包（6–10 周）

由我司主导；贵司提供必要资料。

Step 4：正式向 FSMA 提交

由我司协助应对完整性检查 + RFI 问答。

Step 5：获得批准、上线、护照扩展欧盟市场

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二十、申请实务要点

1. 尽早锁定合规三件套：董事会结构、合规官、MLRO。

2. 业务模型不要一口吃太多：可先从托管 + 兑换入手，再视情况扩展交易平台。

3. 营销与 AML 同步设计：比利时对广告和零售营销很“敏感”，从一开始就按 FSMA 标准设计文案和风控。

4. 预留充足时间：以 6–12 个月为基准，重点在于一次性提交高质量申请包，减少来回 RFI。

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二十一、关于仁港永胜 | 合规服务提供商，合规咨询与全球金融服务专家

我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务。
我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括：

• 协助公司申请初始监管授权、银行牌照、支付牌照、虚拟资产牌照、证券及资产管理牌照等；

• 制定符合监管要求的政策和程序（包括 AML/KYC、风险管理、投诉处理、IT 安全等）；

• 提供季度／年度合规审查与持续合规建议；

• 协助准备监管报表、年审材料以及现场检查应对；

• 提供董事、负责人员（RO）、合规负责人、MLRO 等外聘服务；

• 设计多司法区持牌架构与全球展业方案。

凭借与多国监管机构、银行与专业机构的长期合作经验，我们能够为客户提供透明、高效、权威的一站式合规解决方案，并协助建立长期战略合作伙伴关系。

✅ 点击这里可以下载 PDF 文件：关于仁港永胜 – 全球合规服务介绍

联系方式：

• 官网：www.jrp-hk.com

• 香港：852-92984213（WhatsApp 同号）

• 深圳：15920002080（微信同号）

办公地址：

• 香港湾仔轩尼诗道253-261号 依时商业大厦18楼

• 深圳福田区 卓越世纪中心1号楼11楼

• 香港环球贸易广场 86楼

注：本文中的模板或电子档可以向 仁港永胜 唐生 有偿索取。
手机：15920002080（深圳/微信同号） / 852-92984213（Hong Kong / WhatsApp）

✅ 委聘专业顾问团队（如仁港永胜）负责文件、面谈准备与监管沟通。

本文由 仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由 唐生（Tang Shangyong） 提供专业讲解。
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本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生 提供专业讲解。

• 本文所载资料仅供一般信息用途，不构成任何形式的法律、会计或投资建议；

• 具体条款、监管要求及收费标准以比利时相关法律、FSMA 官方政策及 MiCA 最终文本为准；

• 监管规则可能随时间调整，仁港永胜保留对内容更新与修订的权利。

如需进一步协助，包括 牌照申请／收购、合规制度搭建、后续维护服务，
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