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立陶宛EMI牌照持股公司变更要求与流程（股东/董事/UBO等）

时间：2025-06-08 02:11:30 阅读：145

立陶宛EMI电子货币机构牌照公司股东/董事变更要求及流程

以下为仁港永胜唐生整理的《立陶宛EMI电子货币机构牌照公司股东/董事变更要求及流程》，适用于持牌EMI（Electronic Money Institution）公司在进行控股股东、董事会成员（管理层）、实益拥有人（UBO）等关键人员变更时的合规申报和监管操作，下面由仁港永胜唐生为大家讲解。

立陶宛EMI牌照持股公司变更要求与流程（股东/董事/UBO等）

一、监管机构简介

监管机构名称：立陶宛银行（Bank of Lithuania，简称BoL）
监管依据：
- 《立陶宛电子货币和支付服务法》
- 《金融机构法》
- 《预防洗钱和恐怖融资法》
- 欧盟《CRD IV指令》《PSD2指令》等

二、变更涉及的关键主体

变更类型	是否需向BoL申报/审批	审核重点
控股股东（≥10%）变更	✅ 必须申报并获准	适当人选、财务能力、声誉
控制权变更（间接持有或实益拥有人变更）	✅ 必须申报并审查	UBO信息透明
董事会成员变更（含非执行董事）	✅ 必须提前备案	背景、经验、无刑责
董事长、CEO、合规官、风险官更换	✅ 必须报批（关键职位）	专业资格、履历核查
股东持股比例调整（<10%）	❌ 可内部备案	建议亦向BoL报备以保持透明

三、变更申请流程（结构图解）

流程阶段图：
拟定变更 → 内部董事会批准 → 收集材料 → 提交BoL → 审核 → 获批/补件 → 更新登记

四、关键审批时间点

阶段	时间
材料准备阶段	5–15个工作日
BoL正式审查期	最长60个工作日
补件时间窗口	BoL通常一次性反馈补件
完成更新注册	获批后5–7日内完成

五、所需材料清单（不同变更情形）

1. 股东变更所需材料（≥10%持股或新增UBO）

新股东的身份认证文件（护照公证+认证）
公司主体则附：注册证明、章程、公证授权书、UBO结构图
KYC问卷（银行标准格式）
资金来源声明及证明（如银行流水、资本结构文件）
无犯罪记录证明（近3个月内）
声誉良好声明（无金融处罚）
详细商业计划说明变更目的及后续策略
持股结构图（含变更前后对比图）
股东适当人选评估问卷（Fit & Proper Test）

2. 董事变更所需材料

新董事护照复印件+认证/公证件
英文CV（含教育背景+工作履历）
专业资格证书复印件（如ACCA、律师执业证）
无犯罪记录（可为原居住国出具）
无金融监管处罚声明
董事适当人选声明（模板）
利益冲突声明（template）
任职意向函（Appointment Letter）
公司董事会决议（决议批准任命）
公司章程修正案（如适用）

六、申报形式

渠道：透过立陶宛银行的ESS（Electronic Supervision System）提交
语言要求：所有文件需为立陶宛语或英语版本
公证与认证：
- 非欧盟文件需提供公证+附加Apostille（或经领事认证）

七、适当人选审查（Fit & Proper Criteria）

审查要素	内容要求
专业资格	董事须具备金融、合规、会计或法律背景
无犯罪记录	无严重刑事犯罪记录或洗钱/金融犯罪纪录
声誉	不曾被监管机构吊销执照或处以严重罚款
独立性	董事利益关系不得影响公司治理
承诺性	能提供充足时间履行职责

八、常见问题（FAQ）

Q1：变更是否需要等BoL批准后才能正式执行？
✅ 是的，尤其是涉及股东/控制权或董事会关键成员时，须获得BoL书面同意后方可生效。

Q2：是否可以临时任命新董事？
可设立“待审批临时董事”，但需明确其职责限制。

Q3：股东变更会重新触发整个EMI审查流程吗？
❌ 不会重走全流程，但若BoL认为新结构显著影响业务稳定，则可能要求重新提交部分风险评估。

Q4：变更后是否需更新MLRO或合规政策？
✅ 若董事或UBO影响AML责任路径，须重新提交KYC/AML架构图与政策更新说明。

九、监管提醒与实操建议

提前规划：建议在提交BoL变更申请前，内部已完成相应法律文件准备。
避免空档期：如CEO或MLRO离任，须提前规划替任，避免监管违规空岗。
合规团队协同：确保合规、法律、运营、董事会秘书等部门同步进行信息准备。
适当人选评估表建议结合BoL评估标准进行提前预审。
维护完整架构图与控制路径说明，便于应对立陶宛银行风险评估核查。
合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

立陶宛EMI牌照公司股东及高管变更要求

一、新股东（尤其是控股股东）变更的具体要求

1. 股东适当人选审查标准（Fit & Proper Criteria）

审查要点	具体要求说明
财务实力	须提供审计财报、资产负债表或银行对账单，证明有能力支持公司发展与持续经营
法律记录	须提交最近三个月内的无犯罪记录证明（带官方翻译），并附“不涉洗钱/恐怖融资”的自我声明
商业声誉	不得有金融监管处分史，或曾作为公司负责人被吊销牌照等重大负面记录
投资目的说明	应提供投资意图函，说明其收购目的、预期参与管理的程度、对公司战略的看法
控股结构图	提交清晰的UBO结构图，标示最终自然人控股路径，避免多层隐匿持股结构
资金来源合法性	提供投资资金的合法来源证明，如资本金转账记录、资金声明、第三方验证等
信息透明性	所有信息须与实际情况一致，不得隐瞒实际控制人或其身份变更

二、新董事任命的具体要求（适用于执行与非执行董事）

1. 背景与资质要求

要素	要求
教育背景	金融、法律、会计、企业管理等相关本科或以上学历
工作经验	至少3年以上金融服务、支付服务、合规、内控、风控等相关行业经验
专业证书（非强制但加分）	ACCA、CAMS、CFA、FRM、CISA等
独立性	与其他董事/控股股东无重大商业利益冲突
语言能力	能阅读和理解英文监管文件（不强制懂立陶宛语）

2. 所需文件清单

护照复印件 + 公证 + Apostille（或认证）
无犯罪记录证明（原件+翻译）
最新英文简历（含起止时间）
教育及专业证书副本
无监管处罚声明（Signed declaration）
利益冲突声明
董事履职意愿函（Intent Letter）
董事任命决议（公司出具）
董事会会议记录（支持其任命）

三、关键职位人员变更的特别要求

A. 董事长（Chairman）

除满足一般董事要求外：
- 须具备主持公司治理会议、风险管控及审计委员会经验；
- 须明确其非执行性质或参与度（监管会关注是否掌握实质控制权）；
- 建议附治理策略声明（Governance Note）。

B. 首席执行官（CEO）

须向BoL申报适当人选评估；
须具备5年以上金融或支付行业管理经验；
BoL会额外审查其对电子货币或支付业务理解程度；
须提交《经营策略执行说明书》（即其上任后运营规划摘要）；
CEO变动如与UBO关联，将触发更深层次反洗钱及控制权审查。

C. 合规官（Compliance Officer / MLRO）

需具备合规及AML/KYC工作经验（建议≥3年）；
须提交AML经验说明报告 + 过去执行案例简要说明；
BoL将查阅其是否熟悉立陶宛及欧盟《反洗钱指令》；
提交其独立性与履职资源支持声明；
须能直接向董事会汇报，确保不受干预。

D. 风险管理负责人（Risk Officer）

须具备内控、运营风险、IT风险等相关经验；
提交风险治理结构说明与工作计划；
如其兼任其他职务（如信息官/CIO），BoL可能要求解释角色分离安排；
须能独立运作并参与定期董事会审议。

四、变更时需注意的合规重点与常见问题

常见问题（FAQ）

问题	解答
是否可在未批准前执行变更？	❌ 不可，尤其是控制权/董事/CEO变更，须待BoL正式核准
是否可以使用 nominee 股东？	⚠️ 不推荐，BoL倾向要求实益拥有人透明，建议使用UBO透明结构
如果是集团内部转股，是否也需申报？	✅ 是的，即便是母公司集团内部调配股份，若导致直接或间接控制权变更，也需申报
董事离职如何处理？	须提交离任通知 + 公司决议 + 更新ESS平台信息
变更董事后是否需修改章程？	若章程中写明董事数量/指定身份，则需提交修订版本
CEO临时空缺可否指定代理？	可设立临时代理CEO，但应尽快补正正式任命文件，并向BoL报备说明
合规官是否可外包？	❌ 核心合规官/MLRO不得完全外包，外部支持可作为辅助手段，但公司内部必须有指定专责人员

五、实操建议

提前与BoL沟通草拟方案：如涉及重大股权结构调整，可先行与监管非正式沟通意见，减少正式驳回风险；
审查关联交易与控制关系：新股东是否为既有董事关联公司？是否存在隐藏UBO？
同步更新ESS系统与注册信息：变更事项须确保 BoL、企业注册处、税务局等信息一致；
强化AML/合规文件更新：如变更影响KYC流程、报送链条，应一并更新AML政策、责任人列表。
合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

六、可供参阅的资料模版样式

以下每份模板均为中英文对应段落，适用于立陶宛EMI牌照公司在高管变更或结构调整时的合规申报由仁港永胜唐生整理而成。

✅《新任CEO/董事/股东适当人选评估表》（Fit and Proper Assessment Form）

1. Personal Information / 个人信息

Full Name: / 姓名：
Nationality: / 国籍：
Date of Birth: / 出生日期：
Passport Number: / 护照号码：
Contact Information: / 联系方式：

2. Employment & Education Background / 教育与工作背景

Educational Qualifications: / 学历：
Professional Qualifications: / 专业资格：
Employment History (last 10 years): / 过去10年的工作经历：

3. Financial Standing / 财务状况

Any personal bankruptcy proceedings? / 是否有个人破产记录？
Any failed businesses you were a shareholder of? / 是否曾作为股东参与失败的企业？

4. Criminal Record / 犯罪记录

Have you ever been convicted of a crime? / 是否曾被判有罪？
Are you subject to any ongoing investigations? / 是否正在接受调查？

5. Declaration / 声明

I confirm the above information is accurate and complete to the best of my knowledge.
本人确认上述信息真实、准确且完整。
Signature: / 签名：
Date: / 日期：

✅《新任MLRO履职经验报告模板》（MLRO Experience Report Template）

1. Personal Details / 个人信息

Full Name: / 姓名：
Current Role: / 当前职位：
Date of Appointment: / 任命日期：

2. AML/CTF Experience / 反洗钱/反恐融资经验

Summary of relevant experience in AML/CTF roles:
在反洗钱/反恐融资方面的相关经验总结：
List of previous AML/Compliance roles with dates:
以往反洗钱/合规职位及其任职时间列表：

3. Regulatory Familiarity / 熟悉监管要求情况

Knowledge of EU and Lithuanian AML laws and directives:
对欧盟及立陶宛反洗钱法律和指引的理解程度：
Participation in AML training or certifications (e.g. CAMS):
是否参加过AML培训或取得相关认证（如CAMS）：

4. Declaration / 声明

I hereby declare the above information is true and accurate.
本人在此声明上述信息真实、准确。
Signature: / 签名：
Date: / 日期：

✅《BoL申报用控制结构图（附注说明版）》

1. Overview / 总体说明

Please insert a visual structure chart showing all legal and natural persons controlling the EMI.
请插入一张图表，展示所有对EMI具有控制权的法人和自然人结构。

2. Annotations / 附注要求

Each entity must be labelled with name, jurisdiction, and % shareholding.
每个实体必须标注名称、注册地和持股比例。
Highlight UBOs (Ultimate Beneficial Owners) clearly with bold boxes.
最终实益拥有人（UBO）应使用加粗框突出标示。

✅《变更通知信函模板（BoL专用）》

To: Bank of Lithuania / 致：立陶宛银行

Subject: Notification of Change in [CEO/Director/Shareholder]
主题：关于[首席执行官/董事/股东]的变更通知

Dear Sir/Madam,
尊敬的先生/女士：

We hereby inform you of the following change in the structure/management of [Company Name]:
我们在此通知，贵机构关于我公司[公司名称]的结构/管理层发生如下变更：

[Insert details of the change]
[请在此处填写变更详情]

Attached are the relevant supporting documents as required.
随函附上所有相关支持文件，敬请查阅。

Sincerely,
此致敬礼，
[Authorized Signatory]
[授权签字人]

✅《董事离任+新任决议模板》

Board Resolution / 董事会决议

Resolved that Mr./Ms. [Name] is hereby appointed as a Director of [Company Name] effective [Date].
决议：任命[姓名]先生/女士为[公司名称]的董事，自[日期]起生效。

Resolved that Mr./Ms. [Name] is hereby removed as a Director effective [Date].
决议：解除[姓名]先生/女士担任董事的职务，自[日期]起生效。

Resolved that the necessary filings with the Bank of Lithuania and Registry be completed accordingly.
决议：指示公司向立陶宛银行及相关登记机构完成所需变更备案程序。

✅《监管信函附带材料清单（清单式）》

Checklist / 文件清单

Please find below the required documents for notifying the Bank of Lithuania of management/shareholder changes:
以下是向立陶宛银行申报董事或股东变更所需的文件清单：

☐ Copy of Board Resolution
☐ 董事会决议副本
☐ Fit & Proper Assessment Form
☐ 适当人选评估表
☐ MLRO Experience Report (if applicable)
☐ MLRO履职经验报告（如适用）
☐ Updated Control Structure Diagram
☐ 更新后的控制权结构图
☐ Criminal Record Certificate
☐ 无犯罪记录证明
☐ Declaration Letter
☐ 声明信函
☐ Certified Passport Copy
☐ 护照认证副本

✅《高管角色责任对照表（适合多职合一场景）》

Executive Role Responsibility Matrix / 高管角色职责对照表

Role / 职位	Responsibilities / 主要职责	May Hold Other Roles? / 是否可兼任其他职位？
CEO / 首席执行官	Strategic oversight, communication with BoL / 战略监督、与立陶宛银行沟通	❌ 否
MLRO / 反洗钱负责人	AML compliance, STR reporting / AML合规、可疑交易报告	✅ 是（如经批准）
Risk Officer / 风险官	Risk identification and management / 风险识别与管理	✅ 是
Compliance Officer / 合规官	Monitoring of regulatory compliance / 监管合规监督	✅ 是

说明：以上内容为可直接申报使用的官方文案模版，有需要用到的朋友建议结合公司实际情况进行个性化补充，如需添加样例填写、附图、Apostille说明或KYC清单，请我们仁港永胜工作人员唐生索取。如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

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