Gibraltar DLT Provider Licence – Full Regulatory & Licensing Guide
本文由仁港永胜(香港)有限公司拟定,并由唐生,(唐上永,Tang Shangyong)|业务经理 提供专业讲解。
服务商:仁港永胜(香港)有限公司|Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
牌照正式名称:DLT Provider Licence|DLT提供商许可证|加密货币牌照|分布式账本技术(DLT)提供者牌照
国家名称:直布罗陀 Gibraltar
监管机构全称:Gibraltar Financial Services Commission(英文简称:GFSC)
许可展业范围:交易所、经纪、托管等DLT相关服务(以DLT框架监管)
适合群体:面向国际客户、追求成熟离岸监管框架
✅ 点击这里可以下载 PDF 文件:直布罗陀 Gibraltar(DLT)加密资产服务提供商牌照常见问题(FAQ 大全)
✅ 点击这里可以下载 PDF 文件:直布罗陀 Gibraltar(DLT)加密资产服务提供商牌照申请注册指南
✅ 点击这里可以下载 PDF 文件:关于仁港永胜
注:本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档,可向仁港永胜唐生有偿索取(用于监管递交与内部落地)。
在全球加密监管版图中,直布罗陀(Gibraltar)是极少数“先立法、再持续演进”的成熟 DLT 监管司法管辖区。
不同于:
欧盟 MiCA(统一法规模型,落地国差异明显)
离岸 VASP(速度快但认可度有限)
直布罗陀 DLT 框架自 2018 年正式生效,是全球最早落地的“原则制(Principle-based)加密监管体系之一”,其监管逻辑并非“条款堆砌”,而是以 9 大监管原则 + 可问责治理模型 为核心。
唐生一句话结论:
直布罗陀 DLT 不是“便宜快”的牌照,而是“国际机构、银行、上市公司、Web3 核心项目”用来建立长期可信度的加密主牌照之一。
本指南为 “实操交付版(Delivery-grade Guide)”,适用于:
正在或计划申请 Gibraltar DLT Provider Licence
需要向 董事会 / 投资人 / 银行 / 清算机构 / 战略伙伴 解释监管路径
需要 一次性搭建可通过 GFSC 审查的完整合规体系 的机构
不是简版介绍,不是营销文案,而是“可直接用于申牌”的操作指南。
本指南特别适合以下群体:
| 类型 | 是否适合 |
|---|---|
| 国际加密交易所(现货 / OTC / 经纪) | ✅ 强烈适合 |
| 托管机构(Custody / MPC / 冷钱包) | ✅ 非常适合 |
| 做市 / 经纪 / 执行平台 | ✅ 适合 |
| Web3 基础设施(钱包、清算、支付) | ✅ 适合 |
| 仅追求“最低成本离岸牌照” | ❌ 不适合 |
| 无法提供清晰 SoF / SoW 的项目 | ❌ 高风险 |
英文正式名称:
DLT Provider Licence
中文通用名称:
分布式账本技术(DLT)提供者牌照
(业内亦称:直布罗陀加密货币牌照 / 交易所牌照)
监管机构全称:
Gibraltar Financial Services Commission
英文简称:
GFSC
监管地位:
直布罗陀唯一金融监管机构
监管银行、投资服务、保险、DLT、支付等全金融体系
与英国监管体系高度对齐(但非 FCA)
Gibraltar DLT Licence = 原则制监管 + 高透明度 + 强治理要求 + 国际认可度
其核心监管哲学是:
不以“业务名称”划线
而以 风险、治理、控制能力、问责链条 决定是否可获授权
直布罗陀 DLT 并非单一法案,而是由以下结构组成:
Financial Services (Distributed Ledger Technology Providers) Regulations
GFSC DLT Guidance Notes
Proceeds of Crime Act(反洗钱)
AML/CFT Regulations
Data Protection Act(对齐 GDPR)
Tax Transparency & Economic Substance Rules
关键点:
GFSC 采用 原则制(Principle-based)监管,而非清单制。
GFSC 要求所有 DLT 持牌人持续满足以下 9 项原则:
诚实与诚信(Honesty & Integrity)
客户资产保护(Customer Asset Protection)
公司治理(Governance & Controls)
审慎管理(Prudential Management)
风险管理(Risk Management)
系统安全(Cyber & Systems Security)
防范金融犯罪(AML/CFT)
有序清盘(Wind-down)
透明与合作(Transparency with Regulator)
审批逻辑非常清晰:
你不是“符合条款”,而是要证明你 “持续可被问责”。
GFSC 不采用 MiCA 的 CASP 分类,而是以 功能与风险 识别:
可覆盖但不限于:
虚拟资产交易所(Centralised Exchange)
OTC / 经纪撮合
虚拟资产托管(Custody)
钱包服务(Hot / Cold / MPC)
兑换与执行(Fiat–Crypto / Crypto–Crypto)
支付 / 清算 / 结算
Web3 基础设施(视风险)
GFSC 不建议:
❌ 一次性写“我们什么都做”
GFSC 更偏好:
✅ 阶段式授权(Phased Authorisation)
典型推荐结构:
| 阶段 | 许可重点 |
|---|---|
| Phase 1 | 交易 / 经纪 / 执行 |
| Phase 2 | 托管(Custody) |
| Phase 3 | 扩展支付 / 清算 |
组合策略直接影响审批时间与成功率
直布罗陀 Gibraltar(与 MiCA / 英国 FCA / 离岸 VASP 的系统性对比)
直布罗陀并未采用“规则密集型(Rule-heavy)”监管,而是:
原则制(Principle-based) + 强问责 + 强实质
这意味着:
监管关注 你是否“可持续合规”
而非 是否一次性填完表格
这对以下类型机构极为关键:
银行型加密平台
长期运营交易所
计划融资 / 并购 / 上市的项目
| 对比维度 | Gibraltar DLT | EU MiCA CASP |
|---|---|---|
| 监管逻辑 | 原则制 | 条款制 |
| 授权结构 | 单一 DLT 授权 | 多业务分类 |
| 审批风格 | 深度问责 | 合规匹配 |
| 灵活性 | 高(可定制) | 中(统一规则) |
| 护照机制 | ❌ | ✅ |
| 银行认可度 | 高 | 中-高 |
唐生结论:
做欧盟零售市场 → MiCA
做全球机构 / OTC / 托管 → Gibraltar DLT
| 项目 | Gibraltar DLT | UK FCA Crypto |
|---|---|---|
| 是否牌照 | ✅ 是 | ❌ 仅注册 |
| 是否可托管 | ✅ 可 | ❌ 受限 |
| 是否交易所 | ✅ 可 | ❌ 不清晰 |
| 银行开户 | 相对友好 | 极难 |
| 国际认可 | 高 | 中 |
一句话总结:
直布罗陀 DLT 是“用来被信任的牌照”,而不是“用来展示的牌照”。
直布罗陀 Gibraltar(GFSC 审批的第一核心门槛)
必须设立 直布罗陀公司(Gibraltar Company)
可为:
Limited Company
Group HoldCo + Gibraltar OpCo
GFSC 明确反对“纯壳公司”
GFSC 判断“实质”的标准并非人数多少,而是:
董事会是否真实运作?
是否在直布罗陀或可追溯司法辖区作出关键决策?
是否有会议记录、风险报告、投票机制?
最低推荐配置(可随业务扩展):
| 职位 | 要求 |
|---|---|
| 董事 | ≥ 2 人(至少 1 名经验董事) |
| CEO / General Manager | 强烈建议 |
| Compliance Officer | 必须 |
| MLRO | 必须 |
| 技术负责人 | 视业务 |
合规与 MLRO 可兼职,但需可问责
客户 onboarding 流程是否在公司控制内?
钱包、私钥、风控是否可被董事会监督?
是否存在“完全外包、自己不懂”的情况?
独立银行账户
客户资产与自有资产分离
可审计账目体系
❌ 完全外包以下核心职能,将极大增加拒批风险:
AML 决策
钱包私钥控制
风险评估
客户资产对账
✔️ 允许外包,但需:
明确 SLA
保留最终责任
可随时切换供应商
直布罗陀 Gibraltar(没有“统一最低数”,但有“隐性底线”)
GFSC 未设定固定最低资本金数额,但要求:
资本水平必须与业务规模、风险、客户资产暴露相匹配
| 业务类型 | 实务建议资本 |
|---|---|
| 交易 / 经纪 | EUR 150k – 500k |
| 托管(Custody) | EUR 500k – 1.5M |
| 多业务组合 | ≥ EUR 1M |
资本必须是真实到位(Paid-up / Available)
专业责任保险(PI Insurance)
资本缓冲(Capital Buffer)
风险准备金
保险 / 保证金结构(视托管模式)
Pre-Application Meeting(强烈建议)
提交意向说明 + 高层架构
正式递交申请(完整包)
GFSC 问询 / 补件(RFI)
条件性批准(In-Principle)
系统演示 / 落地验证
正式发牌
| 阶段 | 时间 |
|---|---|
| 准备期 | 2–3 个月 |
| 监管审查 | 6–12 个月 |
| 总体 | 9–15 个月 |
是否顺利,取决于“第一次提交质量”
直布罗陀 Gibraltar(GFSC“第一性审查重点”,没有之一)
GFSC 的核心判断逻辑不是“你是谁”,而是:
你的资金是否清晰、可解释、可追溯、与业务风险相匹配
以下任何一项存在缺陷,都会直接触发 深度尽调或否决:
资金来源不清
结构复杂但解释不充分
使用“代持 / 名义股东”但无充分披露
加密资产来源无法审计
GFSC 对每一名 ≥10% 股东 / 实际控制人(UBO) 进行以下评估:
无重大刑事记录
无金融犯罪或严重监管处罚
无隐瞒过往失败项目行为
是否理解加密业务的核心风险
是否具备治理与战略判断能力
是否能对管理层形成有效监督
个人净资产是否与投资规模匹配
是否存在高杠杆 / 高负债风险
GFSC 接受但高度审查以下资金路径:
| 资金来源 | 可接受性 |
|---|---|
| 工商业经营利润 | ✅ 高 |
| 投资收益(股权 / 房产) | ✅ 高 |
| 历史加密投资收益 | ⚠️ 需强证据 |
| ICO / Token 分配 | ⚠️ 高度审查 |
| 第三方借款 | ❌ 高风险 |
银行流水(3–5 年)
审计财报 / 税单
股权出售协议
投资收益证明
加密资产链上路径说明(必要时)
关键原则:
宁愿“简单 + 清晰”,不要“复杂 + 想象”。
直布罗陀 Gibraltar(GFSC 判断你“是否可持续合规”的核心模型)
GFSC 不接受:
❌ “合规 = 文档”
❌ “风险 = 外包”
GFSC 要看到的是:
董事会能否真正控制风险,而非被风险牵着走
前台交易 / 客户 onboarding
初步风险识别
业务规则执行
AML / CFT
风险评估(Risk Register)
监控规则设计
STR 决策
内审 / 外部审计
定期治理评估
向董事会直接汇报
GFSC 会直接问:
“当第二道防线否决业务时,第一道是否必须服从?”
以下职责 绝对不能外包:
风险偏好(Risk Appetite)设定
关键政策批准
高风险客户 / 产品批准
外包决策本身
直布罗陀 Gibraltar(GFSC 面谈“必问模块”)
| 岗位 | 是否必须 |
|---|---|
| 董事(Board) | ✅ |
| CEO / General Manager | 强烈建议 |
| Compliance Officer | ✅ |
| MLRO | ✅ |
| 技术负责人(CTO / Head of IT) | 视业务 |
GFSC 关注三点:
是否理解 DLT 特有风险
是否能 独立挑战业务
是否能直接向董事会汇报
兼职可接受,但“名义合规官”不可接受
GFSC 面谈常见问题包括:
如何识别链上可疑交易?
STR 的触发标准是什么?
当大客户施压时如何保持独立?
Travel Rule 如何落地?
回答关键不在术语,而在“可执行流程”
公司注册文件
章程(含 DLT 业务)
股权结构图(穿透至自然人)
商业计划书(3 年)
Governance Manual
Risk Management Framework
AML/CFT Manual
Travel Rule Policy
Outsourcing Policy
董事 / 高管履历(CV)
身份证明
无犯罪记录
SoF / SoW 文件
材料不是“齐全就好”,而是“逻辑一致”
直布罗陀 Gibraltar(DLT)(不是“制度合规”,而是“运营可跑通”)
GFSC 不接受以下逻辑:
❌ “我们用某某系统,所以合规”
❌ “链上风险由供应商负责”
GFSC 关注的是:
你是否能“解释 + 证明 + 执行”每一个 AML 决策
客户接入(Onboarding)
风险评级(Risk Scoring)
持续尽调(CDD / EDD)
交易监控(On-chain + Off-chain)
可疑报告(STR)
记录保存(≥5 年)
GFSC 要求明确:
风险评分模型
风险阈值
升级触发条件
示例:
| 风险因子 | 权重 |
|---|---|
| 客户国别 | 高 |
| 业务类型 | 高 |
| 链上历史 | 中 |
| 交易频率 | 中 |
| 产品复杂度 | 中 |
“模型能否解释”比“模型是否复杂”更重要
GFSC 要求:
识别 VASPs / Non-VASPs
传递 Originator / Beneficiary 信息
记录失败 / 异常场景
可采用第三方解决方案(如 TRISA / Notabene),但:
责任永远在持牌人
(“写给客户看的合规”)
GFSC 核心要求:
客户资产与公司自有资产 严格隔离
清晰的法律所有权说明
破产情景下的处理路径
业务模式说明
风险提示(Volatility / Custody / Cyber)
费用结构
投诉与争议解决路径
资产隔离安排
网站内容是审批材料的一部分
(规则 + 监测 + 证据链)
GFSC 会审查:
市场准入规则
订单撮合逻辑
冲突管理(自营 vs 客户)
异常交易处理
必须覆盖:
Wash Trading
Spoofing
Layering
Insider Dealing
关键不是“是否能识别”,而是:
识别后如何“记录 + 处理 + 升级”
(资产隔离、密钥、对账、责任边界)
| 模式 | 风险等级 |
|---|---|
| 冷钱包(Cold Storage) | 低 |
| MPC | 中 |
| 热钱包 | 高 |
GFSC 要求:
多签 / MPC
权限分级
操作日志
定期轮换
日常链上对账
客户余额核对
异常差异处理流程
“能否每天解释余额差异”是关键问题
最佳执行(Best Execution)
报价来源透明
滑点与失败处理
银行 / PSP 尽调
资金流向监控
回滚 / 冻结机制
(决定审批效率与通过率)
GFSC 不要求你“使用哪一家系统”,而是要求你证明:
系统是否支撑合规、是否可被审计、是否可被解释
因此,“演示能力(Demonstrability)”比“技术先进性”更重要。
| 控制域 | 核心要求 |
|---|---|
| 访问控制 | RBAC / MFA / 权限分级 |
| 日志管理 | 不可篡改、可回溯 |
| 钱包安全 | 多签 / MPC / HSM |
| 数据加密 | 静态 + 传输 |
| 漏洞管理 | 定期扫描 / 渗透测试 |
| 变更管理 | 代码 / 参数 / 权限 |
GFSC 可能要求你现场或远程展示:
一笔客户交易从 Onboarding → 风控 → 执行 → 结算 → 记录保存 的完整路径
一次 异常交易触发 → 升级 → 决策 → 记录 的全流程
一次 私钥权限审批 → 执行 → 复核 → 记录 的操作日志
准备建议:
在申牌前就准备一套“监管演示脚本(Regulatory Demo Script)”。
GFSC 允许外包,但明确要求:
责任不可外包(Responsibility is non-delegable)
| 职能 | 是否可外包 |
|---|---|
| IT 基础设施 | ✅ |
| 链上分析工具 | ✅ |
| 客服 | ✅ |
| AML 决策 | ❌ |
| STR 提交 | ❌ |
| 私钥最终控制 | ❌ |
Outsourcing Policy
供应商尽调(Due Diligence)
SLA / KPI
退出与替换机制
董事会批准记录
GFSC 会问:
“如果明天这个供应商失效,你怎么活下去?”
AML / 客户数据:≥ 5 年
交易与系统日志:≥ 5–7 年
董事会与治理记录:长期保存
GFSC 要求:
数据最小化原则
明确数据责任人(Data Owner)
跨境数据传输合规(EU/UK 标准)
虽然直布罗陀税率友好,但 GFSC 关注:
收入确认逻辑
客户资产是否计入公司资产
是否存在税务不透明结构
税务“看不懂”会直接影响监管信任度
因为 GFSC 的底线是:
即使你倒闭,也不能伤害客户
触发条件(资本 / 系统 / 监管)
客户资产处置路径
数据保存与移交
关键人员安排
通知客户与监管的流程
系统备份(异地)
灾难恢复演练
关键岗位替代方案
“写了但没演练” = 未满足要求
直布罗陀 Gibraltar(DLT)(“最容易被忽视,却最容易被监管点名”的模块)
GFSC 明确要求:
投诉不是客服问题,而是治理问题
监管关注的不是投诉数量,而是:
是否有 明确、可访问的投诉渠道
是否有 独立于业务的处理机制
是否有 升级、记录与复盘
客户提交投诉(Web / Email)
合规团队登记(Complaint Register)
初步评估与分类
独立调查与回复
必要时升级至管理层
结果记录与整改措施
GFSC 要求在条款中披露:
可适用的 ADR 机制
司法管辖与法律适用
客户权利说明
网站条款与监管材料必须一致
直布罗陀 Gibraltar(DLT)(监管不怕你亏钱,怕你“解释不清为什么活得下去”)
GFSC 要求提交 3 年滚动预测,重点不是利润,而是:
收入来源是否真实
成本结构是否合理
资本缓冲是否充足
收入 vs 交易量逻辑
人员与合规成本
IT / 安全支出
外包费用
资本消耗曲线
“过于乐观”反而是风险点
Pre-Application Meeting(强烈建议)
初步架构与业务说明
正式递交完整申请包
GFSC 发出 RFI(补件)
条件性批准(In-Principle)
系统 / 流程验证
正式发牌
GFSC 的 RFI 通常聚焦:
资金来源细节
技术控制解释
治理独立性
外包责任边界
最佳做法:
每一个回答都附“证据 + 流程 + 责任人”。
直布罗陀 Gibraltar(DLT)(“直布罗陀不会轻罚,但会重罚”)
| 风险点 | 后果 |
|---|---|
| 虚假或不完整披露 | 否决 / 吊销 |
| AML 失效 | 高额罚款 |
| 客户资产混同 | 即时监管行动 |
| 未报重大事件 | 公开处分 |
不得误导客户
不得规避监管
不得将风险转嫁给客户
不得“技术黑箱”
直布罗陀 Gibraltar(DLT)(战略视角)
Gibraltar DLT:
全球机构、托管、OTC、核心交易
EU MiCA CASP:
欧盟零售与护照
UK / HK / UAE:
区域合规入口
DLT 是“信任中枢牌照”
直布罗陀 Gibraltar(DLT)(结论与行动建议|可执行清单)
直布罗陀 DLT 不是“快牌照”,而是“值得长期持有的主牌照”。
如果你的目标是:
银行合作
机构客户
托管 / OTC / 交易所长期运营
那么,DLT 是极少数“越用越值钱”的加密牌照。
第一步(0–30 天)
明确业务边界与阶段授权
梳理股权 / SoF / SoW
设计治理与人员结构
第二步(30–90 天)
完成制度文件(交付级)
技术架构与演示脚本
Pre-Application Meeting
第三步(90 天+)
正式申牌
RFI 应对
条件批准 → 发牌
✅ 深度理解 GFSC DLT 审批逻辑
✅ 可直接交付 全套制度与演示方案
✅ 覆盖 DLT + MiCA + 多司法辖区组合
✅ 真实参与过 银行 / 托管 / OTC 项目
我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队,提供针对性的合规咨询服务。我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案,包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验,能与您建立长期战略合作伙伴关系,提供量身定制的支持。
—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——
公司中文名称:仁港永胜(香港)有限公司
公司英文名称:Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
地址(总部):
香港特别行政区西九龙柯士甸道西1号香港环球贸易广场(ICC)86楼
Address: 86/F, International Commerce Centre,1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong
办公地址:
香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 18 楼
深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼
香港环球贸易广场 86 楼
联系人:唐生(唐上永)
香港 / WhatsApp:+852 9298 4213
深圳 / 微信:+86 159 2000 2080
来访提示:请至少提前 24 小时预约。注:本文中的模板或电子档可以向仁港永胜唐生有偿索取。
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐上永(唐生) 提供专业讲解。
本文内容仅供一般信息与合规研究用途,不构成法律、税务或投资建议。具体监管要求以 Gibraltar Financial Services Commission(GFSC) 最新规定及个案审查为准。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。
© 2025 仁港永胜(香港)有限公司|Rengangyongsheng Compliance & Financial Licensing Solutions
—— 直布罗陀 Gibraltar(DLT)加密牌照申请注册指南(仁港永胜唐生拟定讲解) ——