牌照名称:Crypto-Asset Service Provider(CASP)-加密资产服务提供商牌照 服务机构:仁港永胜(香港)有限公司
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本文内容由仁港永胜唐生提供讲解,这是一份面向实操的「塞浦路斯加密资产服务提供商(MiCAR)CySEC 申请完整指南」。内容涵盖牌照介绍、监管机构、可开展业务范围、申请条件与人员要求、资本金与审慎要求、申请流程与时序、对董事与股东(适当人选/股权变动)要求、后续维护与年费、官方收费与预算区间、办理时间、常见问题(FAQ)等。
牌照名称:Crypto-Asset Service Provider(CASP)——加密资产服务提供商(MiCA/MiCAR 统一框架下)。
主管机关:塞浦路斯证券与交易委员会(CySEC)。CySEC自2024-11-13起开启MiCAR 预审/预受理,并自2024-12-30起按MiCA正式受理与核准。
适用法规:欧盟《MiCA(Reg. 2023/1114)》及其下位的RTS/ITS/指南等(ESMA/EBA)。CASP部分自2024-12-30起适用;稳定币(ART/EMT)部分自2024-06-30起适用。
通行/护照:获授权的CASP可按MiCA护照机制在全欧提供服务(完成本国主管机关的跨境通知即可)。
MiCA 对“加密资产服务”进行统一定义,常见包括:托管与保管、交易平台运营、法币/币币兑换、代客下单执行、代销/承销、收发单、投资建议、加密资产组合管理、客户代转账等(对应CySEC费用/年费项下的细分)。
实体设立与“真实实质”
总部与有效管理地在欧盟;在注册成员国实际开展部分业务;通常需至少一名居住于欧盟的董事(各NCA可在实操中细化)。
资本金与审慎保障(Article 67 + 固定开销测试)
固定最低资本分级(按服务类型):€50k / €125k / €150k;同时应满足“上一年度固定开销的1/4”的覆蓋测试,取两者较高。
常见对照:建议类/执行/代销等类目多为€50k;兑换/平台常为€125k;托管一般€150k(不同资料口径略有差异,最终以MiCA与NCA解释为准)。
治理与三道防线
管理层/董事会与重要职能持有人须“适当人选(Fit & Proper)”,具充足时间、声誉良好、经验与能力匹配(ESMA/EBA联合适当人选指南)。
必配:合规职能、风险管理、内部审计(可比例原则外包但受治理与外包规则约束)。
客户资产安全与运营要求
客户资产分离保管、IT安全与事件通报、投诉处理、利益冲突、市场滥用防控(含交易监测)等为通用义务;运营平台需进行KYC/CDD并实施市场监测防范“刷量/拉抬”等。
旅行规则(TFR)
自2024-12-30起,“加密转账旅行规则(Reg. 2023/1113)”对CASP适用,即使处于过渡期/截止期也要遵守(CySEC政策声明)。
CySEC《政策声明 PS-03-2024》明确了MiCAR下申请费与年费(按服务类型计费,且年费含固定+变动两部分,总额封顶 €500,000):
申请费(按服务)(节选示例):
托管与保管:€10,000
交易平台运营:€30,000
法币兑换:€5,000;币币兑换:€5,000
代客执行:€8,000;代销/承销:€8,000
收发单:€8,000;投资建议:€8,000
组合管理:€8,000;客户代转账:€5,000
既有CySEC监管金融机构改做加密服务(Art.60 通知):€10,000(通知评估费)
以上皆见 CySEC PS-03-2024 第24-26页表格。
年费(固定+变动,次年起征,首年不预缴):
固定部分按所获授权的各项服务逐项累加(示例:托管€10,000;平台€20,000;建议/组合管理各€8,000;收发单/执行/代销各€8,000;法币/币币各€5,000;客户代转账€5,000 等)。
变动部分按营业额分档比例计提,并设年度总额上限 €500,000。详见PS-03-2024 第29-31页。
注:CySEC费用为官方收费;除此之外,申请人还需承担审计、法务、顾问、信息安全与合规系统等第三方成本(见“预算区间”)。以上报价未含服务费用,具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。
MiCA 程序时限(Art.63 通常做法):
完整性审查:收到申请后25个工作日内判定是否“完整”;
实质审查:申请被认定完整后,一般40个工作日内作出批准/拒绝决定(可在前20日内补件)。各NCA公开口径略有差别;以央行/监管FAQ为参考。
塞浦路斯实务:若材料成熟、人员与系统一次性满足要求,4–6个月完成并不罕见;如涉及平台、托管或集团穿透、外包/IT实测,整体时程可能延至6–9个月(属经验值,实际以CySEC问询节奏为准)。
过渡/截止期:已在成员国合法提供服务者可在最迟至 2026-07-01前继续经营并申请MiCA授权(从严解读与成员国“过渡期”不同,建议尽快递交)。
可行性评估与项目定型:明确服务清单、商业模式、资本金级别、IT/钱包与托管路径(自营/第三方/多签/冷热比)。
组织与治理搭建:董事会与关键岗位(合规、风控、内审、MLRO/AML);建立三道防线、外包框架与服务级别协议。
制度与文件(按ESMA/Commission ITS表单):
申请表 + 授权信息包(Art.62(2) 信息项);治理架构图、RACI、业务流程与关键风险;
客户资产分离与托管控制、IT与网络安全、业务连续性/灾备、外包与第三方管理;
市场滥用/交易监测(平台/经纪类);投诉处理;宣传披露;旅行规则与制裁筛查;
资本与流动性测算、固定开销测试、审计/会计政策。
线上递交与往返问询:CySEC进行完整性审查→补件→进入40WD实质审查。
授权与护照:获批后可按MiCA护照程序对外提供跨境服务(向本国主管机关提交通知)。
管理层/关键职能:须满足良好声誉、能力/经验匹配、时间投入等,持续适格;不适格可构成拒绝授权或事后撤销的重要依据。
股东/实控人:对取得或增持合格持股(Qualifying Holdings)须事前评估与批准;在塞浦路斯,变更/并购亦触发通知与收费(CySEC表中对“拟议收购CASP”的费用条款)。
年费:按前述固定+变动模式计提,上限 €500,000。
持续义务:
客户资产分离与对账、冷/热钱包与多签控制、关键外包监督;
IT/信息安全、重大事件通报、渗透测试/审计(依比例原则);
市场滥用防控、客户适当性与披露、公平清晰不误导的宣传;
TFR旅行规则执行与制裁筛查、可疑交易报告;
管理层/重要职能变更、实控/股权变更、外包重大变更需及时通报并缴纳相应评估费。
“续牌条件”(实务理解):MiCA授权并无年度“换证”机制,等同“持续符合”模式;合规缺陷或资本跌破阈值可致整改、限制或撤销。
仅供预算参考;以项目复杂度与选型为准。
CySEC官方(见前述申请费 + 年费条款)。
第三方/内外部成本(常见范围):
法律/顾问:€40k–€120k(平台/托管端更高)。
审计与会计:€10k–€30k/年。
信息安全与渗透测试:€15k–€60k/年。
合规系统(交易监测/链上追踪/TFR):€20k–€100k+/年。
保险(科技/高管责任/网络险):€10k–€60k/年。
本地实体与人力:董事/RO/MLRO/合规团队配置与办公成本视规模而定。
注:以上为市场经验值;CySEC不对第三方报价背书,以上报价未含服务费用,具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。
1)原CySEC“CASP注册”(MiCA前)能“平移”吗?
MiCA实施后须按MiCA授权重新评估;“过渡期”允许在限定期内继续经营并申请,最迟至2026-07-01或获批/被拒之日(以先到为准)。
2)拿到塞浦路斯的CASP后,能立刻在全欧做业务吗?
原理上可护照至全欧;但各成员国监管对护照的一致性与执行深度存在博弈与关注(近期法、奥、意监管对“轻标准护照”提出质疑)。务必确保实质合规与风控水位,以防被挑战。
3)资本要求到底是€50k、€125k还是€150k?
取决于服务组合;并与固定开销1/4测试取高值。建议按“最高一档”做水位冗余以应对业务扩展。
4)能否通过代理/中介在成员国代为接单?
欧委会对代理接单的适用持严格/否定立场(MiCA未授权“CASP代理接单”模式),请以自有授权与护照路径合规经营。
5)IT与市场滥用合规要求对交易平台有何特别之处?
须接入前KYC/CDD、持续监测异常交易(如spoofing、wash-trading)并纳入事件通报/取证与内部控制。
6)申请材料有统一模板吗?
参照ESMA 首批/二批RTS/ITS(申请内容要素、投诉机制、治理安排等);CySEC已对外链接相应文件并在官网集中发布。
先按业务蓝图锁定服务清单→测算资本档位与年费成本→完成治理“三线”与关键岗位配齐→一次性完成制度文本与表单/模板→预审对表→正式递交。
平台/托管类务必提前完成安全架构与第三方外包评估(含渗透/灾备演练),并准备市场滥用监测能力证明与TFR旅行规则全流程证据链。
选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要,在此推荐选择仁港永胜。
CySEC:MiCAR 专页与政策声明 PS-03-2024(含CASP申请费与年费上限 €500k、旅行规则适用说明)。
MiCA 生效节奏与CASP适用日(2024-12-30)与过渡期:最晚至 2026-07-01(成员国可缩短;塞浦路斯沿用一般期限):ESMA/律师事务所解读与官方文档。
资本与治理/适当人选:AMF与ESMA/EBA 指引、MiCA Art.67/68 框架。
时限(完整性25WD + 实质40WD 之常见口径):央行/监管FAQ与其他NCA公开口径。
根据MiCA及CySEC《政策声明 PS-03-2024》,CASP在获批后必须维持严格的合规与审计机制:
三道防线架构
第一线:业务部门负责执行合规操作(客户尽调、风险识别、异常报告);
第二线:合规部(Compliance Function)及风险管理部(Risk Management Function),需独立运作;
第三线:内部审计(Internal Audit),至少每年独立评估一次MiCA遵循情况。
年度外部审计
由经CySEC认可的注册审计师执行,重点审查:客户资产分离、资本金要求、内部控制及IT安全。
审计报告须于财政年度结束后四个月内提交CySEC。
反洗钱与金融制裁报告
需任命MLRO(反洗钱报告官),具备三年以上金融或AML经验。
MLRO应直接向董事会报告,并确保提交年度AML报告(Annual AML Report)。
旅行规则(Regulation 2023/1113)核心要点:
所有加密资产转账必须携带发送方与接收方的识别数据;
无论金额大小,均适用(即便低于€1000门槛亦须数据携带);
CASP须建立实时数据验证系统,确保反洗钱链路完整。
反洗钱制度(AML/CFT)要求:
适用《EU 2015/849》第六指令(AMLD6)及Cyprus AML Law;
需建立客户KYC机制(身份验证、风险分类、持续监控);
每年对员工进行AML培训,并保留培训记录;
建立可疑交易报告(STR)机制,并直接报送MOKAS(塞浦路斯金融情报单位)。
系统架构与冗余:
关键交易系统与钱包系统需具备高可用架构(HA)与多重签名(Multisig)方案;
数据中心应在欧盟境内并符合GDPR标准;
冷热钱包比例建议不低于90%冷存。
安全审计要求:
每年至少进行一次第三方渗透测试(Penetration Testing);
建立事件响应机制(Incident Response Plan),在24小时内上报重大网络事件。
外包与供应商管理:
关键IT系统如外包,应签署SLAs并进行尽职调查;
外包方需受等效监管并可供CySEC审查。
根据MiCA第143条规定:
现有CASP注册者(旧CySEC登记制)
可继续在塞浦路斯运营至2026年7月1日;
必须于该日前提交MiCA正式申请;
若在期限前被CySEC批准,则新MiCA授权立即生效;
若被拒绝或未在期限前获批,则必须立即停止业务。
跨境服务者(EU外CASP)
不享过渡豁免,须在获授权成员国重新注册;
可考虑通过设立塞浦路斯实体+董事本地化方式过渡。
以下文件为MiCAR正式授权时所需提交的标准材料包(建议提前准备):
| 序号 | 文件名称 | 说明 |
|---|---|---|
| 1 | 申请表(CASP Application Form) | 按ESMA模板填写;明确业务范围与服务类别 |
| 2 | 商业计划书(Business Plan) | 包括三年财务预测、客户来源、市场策略 |
| 3 | 公司章程及组织结构图 | 需显示控股结构及董事层级 |
| 4 | 股东与董事尽职调查文件 | 护照、无犯罪证明、个人履历、财务状况证明 |
| 5 | 治理政策文件 | 含风险管理、合规、审计职能定义 |
| 6 | 客户资产保护政策 | 钱包分层结构、资金流动控制、保险安排 |
| 7 | IT与网络安全政策 | 数据加密、访问控制、渗透测试报告 |
| 8 | 反洗钱政策(AML Policy) | 含KYC/KYB、交易监控、可疑交易报告机制 |
| 9 | 市场滥用与内部交易防控手册 | 适用于交易平台或经纪业务 |
| 10 | 投诉处理政策与客户披露文件 | 按MiCA RTS规定格式 |
| 11 | 财务报表及资本充足性计算 | 包含固定开销1/4测试与外部审计说明 |
| 12 | 保险证明 | 网络险与高管责任险(如适用) |
CySEC通常分三阶段评估:
形式审查(Formality Review):检查文件完整性(25WD内确认);
实质审查(Substantive Review):评估治理、资本、系统与AML安排;
监管面谈(Regulatory Interview):
重点问询MLRO、RO、董事与合规负责人;
常见问题:风险识别流程、投诉机制、系统冗余测试、资产分离执行。
建议准备时间:面谈前应模拟问答(类似SFC RO面谈)并备齐核心文件。
财务报告:年度经审计财务报表于财政年度结束后4个月内提交;
合规与风险报告:每年一次,由合规负责人及风险管理部联合提交;
AML年度报告(MLRO Report):递交CySEC及MOKAS;
重大事件报告:任何涉及IT故障、资产损失、数据泄露,需24小时内初步报告。
续牌机制
MiCA牌照无固定期限,但须持续符合监管标准;
年度缴纳年费并更新信息;若重大结构变化须重新核准。
变更事件管理
适用情形包括:
控股股东或实控人变更;
董事、RO、MLRO离任或更换;
扩展或减少业务类型;
外包服务结构变更。
需提交“变更通知表格”(Notification Form)并附相关证明文件。
行政处罚
未经授权提供服务:最高罚款€700,000;
虚假陈述或隐瞒信息:罚款€500,000;
持续违反MiCA要求:每日罚款最高€50,000/日。
刑事责任
故意违规导致客户损失的,可追究管理层刑责(最高两年监禁)。
合规风险点总结
客户资产分离不清;
外包未经批准;
AML报告延误;
缺乏充分资本支持。
| 阶段 | 内容 | 时间预估 |
|---|---|---|
| 阶段1 | 商业计划设计与服务类别确认 | 2–3周 |
| 阶段2 | 公司注册与本地董事配置 | 2–4周 |
| 阶段3 | 文件编制与顾问审查 | 4–6周 |
| 阶段4 | 提交申请与CySEC初审 | 1个月 |
| 阶段5 | 实质审查与补件/面谈 | 3–4个月 |
| 阶段6 | 获批与MiCA护照登记 | 1个月 |
总时长:约6–9个月(视业务复杂度与监管反馈而定)。
塞浦路斯作为MiCA下最活跃的CASP发牌辖区之一,凭借:
英语法律体系(Common Law);
税收优惠(公司税12.5%);
成熟金融监管基础;
友好的CySEC加密监管环境;
成为目前欧盟内最具竞争力的MiCA授权通道之一。
仁港永胜(香港)有限公司建议:
提前完成治理与人员合规布局;
结合MiCA + TFR + AML三大监管模块建立完整运营体系;
通过塞浦路斯获牌后,再以MiCA护照拓展欧盟市场。
MiCA第62至第68条明确了加密资产服务(Crypto-Asset Services)的十类核心活动,并要求CASP根据服务类型设立相应资本金:
| 服务类型 | 服务说明 | 最低资本金要求(EUR) |
|---|---|---|
| 1. 托管与保管(Custody & Safekeeping) | 为客户保管加密资产及私钥 | 150,000 |
| 2. 交易平台运营(Operation of Trading Platform) | 提供撮合交易、做市、限价订单簿功能 | 150,000 |
| 3. 法币兑换服务(Exchange of Crypto/FIAT) | 加密资产与法币间兑换 | 125,000 |
| 4. 加密资产间兑换服务(Crypto-Crypto Exchange) | 不同虚拟资产之间兑换 | 125,000 |
| 5. 客户代为执行交易(Execution of Orders) | 客户委托执行交易 | 50,000 |
| 6. 代销或承销(Placement/Underwriting) | 代客户分销或承销发行 | 50,000 |
| 7. 代客收发指令(Reception & Transmission of Orders) | 传递客户交易指令 | 50,000 |
| 8. 投资建议(Investment Advice) | 提供投资分析与推荐 | 50,000 |
| 9. 投资组合管理(Portfolio Management) | 代表客户管理加密资产投资组合 | 50,000 |
| 10. 加密资产转账(Transfer of Crypto-Assets) | 代客户发送或接收加密资产 | 50,000 |
说明:若公司同时经营多个类别业务,则资本金要求取最高档次,并须维持至少年度固定开销的1/4资金覆盖率。
CySEC对商业计划书(Business Plan)审核极为严格。建议结构如下:
执行摘要
说明公司背景、目标市场、拟申请的MiCA服务类别。
市场分析
分析欧盟虚拟资产市场趋势与竞争格局;
展示风险识别(监管、运营、技术、市场等)。
商业模式与收入结构
收费来源:交易手续费、托管费、咨询费;
客户类型:零售、机构、专业投资者。
财务预测(3年期)
收入与支出预估表、现金流量表、资本充足性计算。
合规与风险管理计划
包括AML、IT安全、业务连续性、客户资产保护。
组织与治理结构
展示董事、RO、MLRO、合规负责人岗位与职责。
护照与跨境计划(如适用)
明确目标成员国及运营方式。
MiCA授权具备全欧通行效力(EU Passporting),CASP可选择两种方式跨境:
跨境服务(Cross-border Services)
无需实体设立,仅通过通知原监管机构即可在欧盟其他成员国提供服务;
提交通知内容包括:服务类别、目标成员国、拟启动日期、投诉渠道。
分支机构(Branch Establishment)
若在其他国家设立分支机构,须同时通知目标成员国监管机构;
分支机构须遵守当地运营要求(人员、AML制度、本地账目记录)。
监管通报路径:
CySEC → ESMA护照登记系统 → 目标成员国监管机关。
客户资产分离制度(Segregation Rules)
所有客户资产必须独立于公司自有资金;
存放于独立托管账户或多签钱包中;
禁止挪用客户资金从事任何自营投资。
保险与赔偿机制
建议购买托管责任险(Custody Liability Insurance)或网络安全险(Cybersecurity Insurance);
投保金额应覆盖客户存量资产的10%–25%。
备份与恢复机制
关键钱包须双地点冷备份(同城+异地);
每季度执行灾备演练并记录报告。
监测范围
监控所有客户交易行为(如操纵价格、刷单、洗盘);
防范内幕交易与利益冲突。
技术要求
交易平台须接入自动化监控系统(Trade Surveillance System);
系统应具备异常交易识别算法与报警机制。
合规报告
每季度提交交易监控报告给CySEC;
重大异常行为需在10个工作日内上报。
适用范围:
所有CASP需遵守《通用数据保护条例》(GDPR),涉及客户身份信息、交易数据、钱包地址。
关键要求:
指定DPO(数据保护官);
明确数据存储位置(欧盟境内服务器);
确保客户有权访问、修改、删除其数据;
建立数据泄露应急流程(72小时通报制度)。
沟通阶段划分:
预申请会议(Pre-filing Meeting);
正式问询阶段(Q&A Stage);
后审监督(Post-authorisation Monitoring)。
问询重点:
业务模型是否具备经济实质;
AML控制是否足够强;
技术系统是否符合GDPR与网络安全标准。
回复策略:
建议由专业顾问协助起草回复;
所有文件须保持一致版本并附证据。
示例案例一:Cyprus CASP(交易平台类)
公司结构:塞浦路斯实体 + 本地董事 + AML官 + 技术外包团队;
资本金:€150,000 实缴;
核心服务:托管、交易撮合、兑换;
用时:6个月获批(含2轮问询与一次面谈);
成功关键:完整IT安全报告 + AML系统实测结果。
示例案例二:Cyprus CASP(咨询类)
公司结构:轻量级架构(3名董事+1名合规);
服务:提供投资建议与组合管理;
资本金:€50,000;
用时:约4个月;
成功关键:RO资历齐备 + 完善的商业计划书。
| 拒批原因 | 说明 | 建议整改措施 |
|---|---|---|
| 1 | 治理结构不完整(缺少MLRO或RO) | 增设合规岗位并补交简历与适当人选表 |
| 2 | 资本金不足或来源不明 | 补充银行证明、股东声明及资金来源证明 |
| 3 | 业务模型含“代理接单”成分 | 修正商业计划,确保客户关系直接由CASP承担 |
| 4 | 外包系统不符安全标准 | 提供第三方安全认证与渗透测试报告 |
| 5 | 反洗钱流程不达标 | 重写AML政策并强化KYC/CDD流程 |
| 项目 | 金额(EUR) |
|---|---|
| 固定资本要求 | 150,000 |
| 年度固定开销 | 480,000 |
| 1/4固定开销 | 120,000 |
| 实际需维持资本 = 取两者较高值 | €150,000 |
董事会
├── 行政总裁(CEO)
│ ├── 合规部(Compliance Function)
│ ├── 风险管理部(Risk Management Function)
│ ├── 内部审计部(Internal Audit)
│ ├── AML部门(MLRO)
│ └── 运营与IT安全部(Operations & IT Security)
└── 审计委员会(Audit Committee)
| 文件编号 | 文件名称 | 更新频率 | 负责人 |
|---|---|---|---|
| POL-001 | AML政策 | 每年 | MLRO |
| POL-002 | 合规与风险管理手册 | 每年 | 合规负责人 |
| POL-003 | 数据保护与隐私政策 | 每年 | DPO |
| POL-004 | 市场滥用监测程序 | 每季度 | 风控负责人 |
| POL-005 | 投诉处理与客户披露文件 | 每年 | 客户关系部 |
| POL-006 | 内部控制与审计程序 | 每年 | 内审负责人 |
对象:公司董事、合规负责人(RO)、反洗钱报告官(MLRO)、技术负责人。
形式:线上或面谈(Teams / 面对面会议)。
时长:60–90分钟。
核心考点:对业务理解、风险控制、反洗钱机制、技术安全与客户保护。
问1:请说明贵公司提供的MiCA服务类别及运营模式。
答:公司获授权提供三类服务:托管、交易撮合及法币兑换。运营模式为自营平台撮合,不提供代理经纪功能。客户资产与公司自有资金严格分离,托管系统由经认证第三方提供安全存储。
问2:如何确保客户资产的安全性与可追溯性?
答:采用多签冷钱包(90%冷存、10%热存),由内部与外部签名人联合控制。每日执行资产对账并由独立审计验证。
问3:请描述贵公司的反洗钱及KYC流程。
答:所有客户须完成KYC(身份证明+地址证明+资金来源),使用Sumsub验证工具。高风险客户执行EDD,并保存交易记录五年以上。
问4:MiCA旅行规则如何落实?
答:系统通过API自动附带客户姓名、钱包地址、交易金额及CASP识别号。接收方未验证前不得释放资产。
问5:请说明贵公司合规部门的独立性如何保障?
答:合规部直接向董事会报告,不受业务部门干预;其负责人具CySEC认可资历,并每季度向董事会呈报独立报告。
问6:如何处理市场滥用与异常交易?
答:平台内置监测算法检测刷单、拉抬、虚假报价。检测结果自动推送至合规系统,由风控人员二次审核。
问7:若发生安全事件或客户资金损失,贵司应如何应对?
答:立即冻结交易、启动事件响应计划(24小时内报告CySEC与客户)、并在10日内提交完整调查报告。
政策声明:公司遵守《AMLD6》《MiCA》第67条及《Cyprus AML Law》。
风险评估:采用基于风险(RBA)方法,客户、地域、产品、交付渠道四维度评分。
客户识别与验证(KYC/KYB):
个人:身份证、地址证明、资金来源。
公司:注册证书、UBO名单、董事及股东身份证。
持续监控:交易监控系统每日扫描可疑交易。
可疑交易报告(STR):由MLRO统一上报MOKAS。
培训与意识提升:员工每年接受至少一次AML培训。
记录保存:客户记录保存至少五年。
| 要素 | 执行说明 |
|---|---|
| 发送方信息 | 包含姓名、钱包地址、CASP注册号 |
| 接收方信息 | 包含姓名、钱包地址 |
| 数据传输协议 | SWIFT-like API / TRISA协议 / Notabene框架 |
| 验证机制 | 接收方必须确认身份后才释放资产 |
| 例外处理 | 若对方非CASP(DeFi / DEX),系统自动标记为高风险并执行EDD |
| 合规记录 | 所有传输记录保存7年以供审计 |
| 项目 | 内容要求 | 审核频率 |
|---|---|---|
| 1 | 系统访问控制 | 每季度 |
| 2 | 双因素认证(2FA) | 实时 |
| 3 | 钱包多签(Multisig)配置 | 每季度 |
| 4 | 热/冷钱包比例监控 | 实时监控 |
| 5 | 渗透测试报告(PenTest) | 每年一次 |
| 6 | 数据备份与恢复演练 | 每季度 |
| 7 | 网络安全事件响应演练 | 每半年 |
| 8 | 日志保留与追踪 | 不少于5年 |
| 9 | 第三方外包评估 | 每年 |
服务范围:托管、法币兑换
护照程序:经CySEC提交跨境通知 → ESMA登记 → BaFin与AFM同步确认
用时:约2个月
特点:通过MiCA统一护照机制,无需额外当地许可证。
服务范围:投资咨询与组合管理
法规基础:MiCA Art. 61(2) + ESMA 统一护照通报表格
结果:获得全欧通行权并在巴黎设立办事处。
提示:MiCA护照系统预计将整合进ESMA “Register of CASPs” 中,监管信息透明度显著提升。
仁港永胜(香港)有限公司为CySEC MiCAR牌照项目提供全流程交付方案,涵盖:
| 阶段 | 服务内容 | 周期 | 参考费用(EUR) |
|---|---|---|---|
| 1 | 初步评估与商业模型分析 | 2周 | 5,000–8,000 |
| 2 | 公司注册与本地董事配置 | 3周 | 6,000–12,000 |
| 3 | 申请文件撰写与审查(全套) | 6–8周 | 25,000–50,000 |
| 4 | AML/KYC与系统合规搭建 | 4周 | 10,000–20,000 |
| 5 | 面谈准备与问答模拟 | 1周 | 3,000–5,000 |
| 6 | 护照扩展与跨境备案支持 | 3周 | 4,000–8,000 |
| 总预算参考 | 含全部流程及顾问费用(不含CySEC官方收费) | — | €55,000–€95,000 |
政府收费:按CySEC公布标准(申请费+年费)。
第三方费用:审计、渗透测试、保险、外包评估另计。
| 文件名称 | 发布机构 | 链接 |
|---|---|---|
| Regulation (EU) 2023/1114 – MiCA | 欧盟委员会 | EUR-Lex |
| Regulation (EU) 2023/1113 – Travel Rule | 欧盟委员会 | EUR-Lex |
| CySEC Policy Statement PS-03-2024 | 塞浦路斯证券交易委员会 | CySEC Official Site |
| ESMA MiCA Consultation Paper | 欧洲证券市场管理局 | ESMA.europa.eu |
| EBA MiCA Technical Standards | 欧洲银行管理局 | EBA.europa.eu |
| Cyprus AML Law 2023 (Amendment) | 塞浦路斯议会 | Cyprus Gazette |
塞浦路斯作为欧盟内首批MiCA落地监管辖区之一,CySEC的执行节奏领先其他成员国。
对国际加密资产服务商而言,其兼具以下优势:
英语法律体系 + 欧盟MiCA直通护照;
官方收费透明,监管沟通高效;
可灵活配置香港 / 迪拜 / 欧盟三地合规架构;
成本远低于法国、德国等高监管国家。
因此,塞浦路斯MiCA CASP牌照现已成为企业布局欧洲虚拟资产市场的首选通道。
第五部分(图表与实操工具包篇)
以下为《塞浦路斯加密资产服务提供商(MiCAR)CySEC 申请完整指南》第五部分(图表与实操工具包篇),本文内容由仁港永胜唐生提供讲解,本部分以可视化与操作模板为重点,便于我们仁港永胜客户在申请或合规运营中直接引用。
预计总时长:6–9个月(复杂项目可达12个月)。
| 职位 | 主要职责 | CySEC重点核查项目 |
|---|---|---|
| 董事会(Board) | 战略决策、确保治理结构健全 | 适当人选、经验背景、合规文化 |
| RO(Responsible Officer) | 日常业务合规监管 | 业务流程、风险评估、报告准确性 |
| MLRO(反洗钱报告官) | AML监控与STR提交 | AML框架、旅行规则执行 |
| 合规负责人(Compliance Officer) | 监控法规遵循 | 报告周期、内部培训 |
| IT安全负责人 | 网络安全与灾备 | 渗透测试、事件响应 |
| 审计负责人 | 内控与财务独立性 | 审计记录、内控改进执行 |
客户资金流向示意:
┌──────────────────────────────────────┐
│ CLIENT ASSETS │
│ ┌────────────┬────────────┐ │
│ │ FIAT ACCOUNT │ CRYPTO WALLET │ │
│ └────────────┴────────────┘ │
│ ↓ │
│ ┌────────────────────────────┐ │
│ │ SEGREGATED ACCOUNT SYSTEM │ │
│ ├────────────────────────────┤ │
│ │ - 冷钱包(90%)多签管理 │ │
│ │ - 热钱包(10%)交易流动资金 │ │
│ │ - 自动对账系统 + 审计追踪 │ │
│ └────────────────────────────┘ │
│ ↓ │
│ 报告:每日对账 + 每月审计报告 │
└──────────────────────────────────────┘冷钱包建议使用双重签名结构(内部签署人 + 外部审计签署人),以增强独立性。
[CASP获牌]
│
▼
[向CySEC提交护照申请]
│(提交服务类别+目标国)
▼
[CySEC评估与批准]
│
▼
[通报至ESMA中央登记系统]
│
▼
[目标成员国监管机关接收]
│
▼
[在目标国直接提供服务或设立分支机构]一旦CySEC批准护照通报,企业即可合法在欧盟27国内提供相同MiCA服务。
| 类别 | 检查项目 | 负责人 | 完成日期 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 治理与人员 | 董事、RO、MLRO任职资格续查 | 合规部 | 每年3月 | CySEC更新记录 |
| 资本金与财务 | 年度资本充足率核查(≥固定开销1/4) | 财务部 | 每年1月 | 审计验证 |
| 客户资产保护 | 钱包对账与独立审计报告 | 风控部 | 每季度 | 文件存档 |
| 反洗钱与KYC | AML年度报告提交MOKAS | MLRO | 每年4月 | 按法律要求 |
| 旅行规则 | 系统接口测试与日志抽查 | IT部 | 每季度 | 保留证据 |
| 外包与第三方评估 | 外包方风险评估与合规核查 | 合规部 | 每年6月 | 提交报告 |
| 内部培训 | AML & MiCA培训计划执行 | 人事部 | 每年9月 | 记录保留 |
| 年度报告 | 财务 + 合规 + 风险报告汇总 | 审计部 | 每年12月 | 递交CySEC |
| 风险类别 | 说明 | 风险等级 | 缓解措施 | 责任人 |
|---|---|---|---|---|
| 操作风险 | 系统宕机或内部错误 | 中 | 建立灾备中心 | IT负责人 |
| 市场风险 | 加密资产价格剧烈波动 | 高 | 限仓制度 + 风险缓冲基金 | 风控部 |
| 合规风险 | AML程序不当或延迟报告 | 高 | 加强自动检测系统 | MLRO |
| 声誉风险 | 媒体负面报道 | 中 | 建立舆情监测机制 | PR部 |
| 技术风险 | 网络攻击或数据泄露 | 高 | 采用加密通道 + 2FA | IT部 |
| 外包风险 | 第三方技术方违规 | 中 | 签订SLAs + 定期审查 | 合规部 |
| 报告名称 | 提交周期 | 主管部门 | 报告截止时间 |
|---|---|---|---|
| 年度财务报表 | 每年 | CySEC | 年度结束后4个月 |
| 年度合规报告 | 每年 | CySEC | 年度结束后3个月 |
| AML年度报告 | 每年 | MOKAS | 每年4月底前 |
| 外包报告 | 每年 | CySEC | 每年6月 |
| 重大事件报告 | 事件发生后 | CySEC | 24小时内初报,10日内完整报告 |
| 日期 | 事件类型 | 处理人 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 2025/01/15 | 客户身份验证系统更新 | RO | 新增API验证 |
| 2025/02/10 | STR提交MOKAS | MLRO | 金额€35,000交易 |
| 2025/03/28 | AML培训完成 | MLRO | 全员培训50人 |
| 2025/05/01 | 钱包渗透测试 | IT负责人 | 无高风险漏洞 |
| 2025/07/22 | CySEC年度问询回复 | RO | 反馈已通过 |
| 工具类别 | 推荐内容 | 功能用途 |
|---|---|---|
| 1 | 《MiCA申请全套文件模板包》 | 包含申请表、商业计划书、AML政策、IT安全方案、投资者披露模板 |
| 2 | 《RO面谈准备资料包》 | CySEC问答模板、董事声明、履历模板 |
| 3 | 《AML系统技术对接说明》 | 旅行规则API对接 + 交易追踪标准化流程 |
| 4 | 《合规年度培训PPT》 | 用于年度合规宣导与员工培训 |
| 5 | 《MiCA护照申报模板》 | 提交至CySEC与ESMA的通报文件标准格式 |
| 6 | 《风险自评与监控系统表格集》 | 包括风险矩阵、年度检查表、外包评估报告模板 |
塞浦路斯CySEC在MiCA实施进程中,已成为欧洲CASP发牌最快、流程最透明的监管辖区之一。
对于计划在欧盟范围开展虚拟资产托管、交易、兑换或咨询业务的企业而言,
选择CySEC申请MiCAR牌照具备以下五大核心优势:
监管成熟度高:已发布MiCA配套费用表与政策声明(PS-03-2024)。
护照通行权强:可通行至27个成员国。
成本结构合理:申请费用低于德国、法国。
沟通效率高:CySEC面谈机制明确,透明友好。
国际结构友好:适合香港/迪拜控股集团设欧盟合规节点。
第六部分(附录深度资源篇)
以下为《塞浦路斯加密资产服务提供商(MiCAR)CySEC 申请完整指南》第六部分(附录深度资源篇),本部分是提交与运营层面最具实操性的内容,由仁港永胜唐生提供讲解,直接对应CySEC文件递交、ESMA跨境备案、AML系统技术日志及合规报告标准,适合在企业申牌或年审时直接引用。
MiCA授权申请表(CASP Application Form)须通过 CySEC电子申报平台(CySEC Portal) 提交,采用ESMA标准字段格式。以下为逐项解释:
| 栏位编号 | 项目名称 | 填写说明 | 常见错误 |
|---|---|---|---|
| A1 | Applicant’s Legal Name | 公司注册英文全称,与公司注册证书一致 | 不可使用简称或商业名 |
| A2 | Registered Address | 塞浦路斯公司注册地址(必须与CROC登记一致) | 使用海外信托地址会被拒 |
| A3 | MiCA Services Applied For | 勾选10类MiCA服务中所申请的具体类别 | 未勾选完整服务范围 |
| A4 | Capital Requirement Declaration | 说明实缴资本金额及银行证明 | 缺少银行证明信或未加盖章 |
| A5 | Ultimate Beneficial Owners | 逐一列明股东姓名、国籍、持股比例、身份证明 | 未附UBO声明文件 |
| A6 | Directors & Senior Managers | 提交履历、学历证明、无犯罪证明 | 无官方翻译件或未认证 |
| A7 | Business Plan Summary | 概述商业模型、收入结构与市场分析 | 缺少三年财务预测 |
| A8 | AML Policy Summary | 简要说明反洗钱流程与KYC机制 | 只写政策标题,未附细节 |
| A9 | IT & Security Systems | 描述系统架构、访问控制、数据保护措施 | 无渗透测试或系统说明 |
| A10 | External Advisors | 填写法律、审计及顾问公司名称与联系方式 | 未授权顾问签署 |
提交格式:所有附件应为PDF格式,不超过50MB;
认证要求:护照、学历、财务证明需经公证及Apostille认证。
语言要求:仅接受英语或希腊语版本。
当CASP获CySEC批准后,可提交护照通报(Passport Notification Form)以通行其他欧盟国家。示例如下:
该表格由CySEC核准后,会由监管方直接传送至ESMA注册中心与目标成员国监管机关(如BaFin、AMF等)。
CySEC及MOKAS可随机抽查加密资产转账与可疑交易记录,CASP须能即时导出以下格式日志:
| 日期时间 | 交易编号 | 发起客户姓名 | 接收钱包地址 | 资产种类 | 金额(EUR) | 旅行规则验证状态 | AML风险等级 | 审核人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025-04-22 14:35 | TX-875901 | Ivan Petrov | 0xA9D...3F5 | BTC | 12,500 | ✅ 完整验证 | 中 | MLRO |
| 2025-04-23 09:10 | TX-875934 | Li Wei | 0xBCF...A67 | ETH | 45,200 | ⚠️ 部分验证(对方非CASP) | 高 | MLRO |
| 2025-04-25 17:50 | TX-876121 | John Novak | 0xDA1...E7B | USDT | 3,000 | ✅ 完整验证 | 低 | 系统自动 |
系统应可导出CSV/XML格式,并支持自动时间戳及加密签名,确保追溯性。
编制人:Compliance Officer
提交对象:CySEC
提交时间:每年3月底前
年度业务规模与主要监管变化概述。
董事会会议频次与主要决议;
合规部门独立性评估;
内部审计发现与整改状态。
STR报告数量与风险分布;
AML培训执行次数;
Travel Rule系统验证率统计(%)。
钱包分离状态说明;
审计发现问题及整改措施。
已评估供应商列表与风险等级;
第三方合规审核结果。
主要网络事件记录;
渗透测试与改进计划。
年内与CySEC往来次数、问询主题及处理结果。
总结主要风险点;
提出下一年度改进目标。
附件:审计报告摘要、培训记录、董事会会议纪要、AML年报副本。
标题:Independent Auditor’s Opinion for CASP Compliance under MiCA
审计机构:KPMG Cyprus / Grant Thornton Cyprus
审计范围:
客户资金分离机制;
固定资本充足性;
IT系统与内部控制;
AML与旅行规则执行。
主要结论示例:
Based on our examination, the Company maintained adequate organizational arrangements and sufficient capital to meet the requirements of Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA). No material deficiencies were noted in segregation of client assets or AML controls.
审计意见:
无保留意见(Unqualified Opinion)
报告日期:2026年1月15日
| 日期 | 主题 | 培训方式 | 参与人数 | 培训师 | 证书编号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025-02-28 | MiCA新规与CASP持续义务 | 内部培训 | 12 | Compliance Officer | MICA2025-TR001 |
| 2025-05-10 | 旅行规则与AML可疑交易识别 | 外部培训(线上) | 9 | MLRO | AML2025-TR002 |
| 2025-09-25 | 网络安全与事件响应 | 渗透测试厂商合作 | 10 | IT负责人 | CYB2025-TR003 |
每年度培训不少于2次,记录保存5年。
| 分类 | 文件名称 | 版本 | 提交状态 |
|---|---|---|---|
| 公司文件 | 公司注册证书、董事名册、章程 | V1.0 | ✅ |
| 财务与资本 | 银行证明、审计报告、资本金声明 | V1.1 | ✅ |
| 商业计划 | Business Plan & Financial Forecast | V2.0 | ✅ |
| AML/KYC | Policy, Procedures & Training Record | V2.2 | ✅ |
| IT系统 | 架构图、安全测试、外包协议 | V1.5 | ✅ |
| 法律文件 | 顾问授权书、保密声明、Apostille认证 | V1.0 | ✅ |
| 面谈材料 | Q&A摘要、董事履历表、声明信 | V1.1 | ✅ |
| 月份 | 报告与行动项 | 负责部门 |
|---|---|---|
| 一月 | 资本充足性评估、合规自查 | 财务 & 合规 |
| 三月 | 提交合规年度报告至CySEC | 合规部 |
| 四月 | AML年报递交MOKAS | MLRO |
| 六月 | 外包年度评估报告 | 合规部 |
| 八月 | 半年度内部审计报告 | 审计部 |
| 十一月 | 年度培训总结与明年计划 | HR & Compliance |
| 十二月 | 审计报表初稿与董事会审阅 | 财务 & 审计 |
文件一致性(Document Consistency)
确保商业计划、风险管理、AML政策间逻辑连贯,避免监管问询中出现不一致叙述。
可验证性(Auditability)
所有流程需具备日志与证据链,包括系统记录、AML报告、面谈笔录。
持续合规(Continuous Compliance)
MiCA授权非“一次性许可”,CySEC持续监督,年度报告与随机问询均为常态。
第七部分(项目实施蓝图篇)
以下为《塞浦路斯加密资产服务提供商(MiCAR)CySEC 申请完整指南》第七部分(项目实施蓝图篇),本文内容由仁港永胜唐生提供讲解,该部分聚焦MiCA项目在企业内部落地的实操路线、阶段管理与监管衔接体系,是将“文件准备”转化为“项目执行”的操作总图,适用于希望在2025–2026年度完成CySEC MiCA牌照申请及护照扩展的企业。
核心目标:
在塞浦路斯完成符合欧盟MiCA法规要求的CASP全牌照申请,建立可持续的合规与风险控制体系,实现欧盟27国护照化经营布局。
战略结果:
✅ 获CySEC发牌(MiCA CASP Authorization)
✅ 完成护照通报(EU Passport Notification)
✅ 实施合规自动化与年审机制(Compliance Automation)
| 阶段 | 对接对象 | 目的 | 频率 | 输出成果 |
|---|---|---|---|---|
| 第1阶段 | CySEC Pre-filing Unit | 项目初步确认与指导性反馈 | 一次 | Meeting Minutes |
| 第2阶段 | CySEC Authorization Dept. | 申请文件审查与问询沟通 | 按问询节奏 | Q&A Log |
| 第3阶段 | CySEC AML Division | 旅行规则及KYC系统审查 | 一次 | AML System Validation |
| 第4阶段 | ESMA Registration Office | 护照通报及备案注册 | 一次 | Passport Confirmation |
| 第5阶段 | MOKAS(FIU) | AML报告通报与协调 | 每年 | STR Summary Report |
每次沟通均需形成会议纪要并归档,以满足CySEC审计溯源要求。
阶段 0 :可行性与战略设计(Week 1–2)
阶段 1 :组织与治理搭建(Week 3–5)
阶段 2 :政策与文件编制(Week 6–12)
阶段 3 :系统与安全审查(Week 13–16)
阶段 4 :正式递交与问询回应(Week 17–28)
阶段 5 :面谈与审批阶段(Week 29–32)
阶段 6 :护照扩展与跨境部署(Week 33–40)
阶段 7 :后续维护与监管报送(Yearly)
关键里程碑(Milestones)
M1:公司注册完成
M2:董事与RO获CySEC确认
M3:MiCA申请文件递交
M4:面谈完成
M5:正式授权(License Granted)
M6:护照备案生效
每个小组均须设立内部负责人(Lead)并定期更新进度报告。
| 角色 | 指标名称 | 目标值 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 董事(Board) | 合规会议频率 | ≥每季度1次 | CySEC核查要求 |
| RO(Responsible Officer) | 合规报告提交及时率 | ≥95% | 延迟视为轻微违规 |
| MLRO | STR上报准确率 | 100% | 无漏报/迟报 |
| IT负责人 | 系统可用率 | ≥99.9% | 保障客户资金安全 |
| 合规负责人 | 法规更新响应时间 | ≤10日 | 从监管公告发布起计算 |
| 审计负责人 | 审计整改完成率 | ≥95% | 对应年度整改计划 |
| 阶段 | 时间(周) | 主要任务 | 输出成果 |
|---|---|---|---|
| 0 | Week 1–2 | 战略立项与顾问签约 | Project Charter |
| 1 | Week 3–5 | 公司注册与董事任命 | CROC文件、董事会决议 |
| 2 | Week 6–12 | 撰写商业计划、政策文件、AML体系 | Draft Submission |
| 3 | Week 13–16 | 安全测试与外包尽职审查 | IT Security Report |
| 4 | Week 17–28 | 提交申请与问询回复 | Q&A Logs |
| 5 | Week 29–32 | 面谈与核查 | Meeting Records |
| 6 | Week 33–40 | 获牌与护照备案 | License & ESMA Entry |
| 7 | 持续 | 年度维护与监管报送 | Annual Report Set |
建议企业使用甘特图管理工具(如MS Project或Asana)同步进度。
┌────────────────────────────────────────────┐ │ COMPLIANCE AUTOMATION SYSTEM │ │────────────────────────────────────────────│ │ AML/KYC 模块 ─ 自动验证客户身份 + 风险评分 │ │ 旅行规则模块 ─ 自动生成并传输客户识别数据 │ │ 交易监测模块 ─ 异常交易检测(Wash/Spoof) │ │ 报告模块 ─ 自动生成STR、合规年报、审计报表 │ │ 通知模块 ─ 自动提醒报告期限(AML/年审/外包) │ │ 文档归档 ─ 所有文件自动编号存档(Audit Trail)│ └────────────────────────────────────────────┘
建议接入:Notabene / Sumsub / Chainalysis / Crystal Blockchain / ComplyAdvantage 等API,实现旅行规则与KYC一体化合规。
| 汇报类型 | 频率 | 参与人 | 形式 |
|---|---|---|---|
| 项目协调会 | 每周 | 全项目组 | 线上会议 |
| 董事会更新 | 每月 | 董事 & 顾问 | 会议纪要 |
| 合规汇报 | 每季度 | RO & Compliance | 报告形式 |
| 年度审计总结 | 每年 | 审计 + 合规 + 董事会 | 线下会议 |
建议采用统一模板《MiCA项目状态报告表(Project Status Report)》记录每次会议结果。
| 时间节点 | 内容 | 输出结果 |
|---|---|---|
| 提交后第25个工作日 | 完整性通知(Completeness Notice) | 是否进入实质审查阶段 |
| 提交后第60个工作日 | 问询与补件(Requests for Clarification) | 监管回复文件 |
| 提交后第100个工作日 | 面谈通知(Interview Invitation) | 面试安排信 |
| 提交后第120个工作日 | 授权决定(Authorization Decision) | 许可证或拒批信 |
| 授权后30日 | 护照备案(Passport Notification) | ESMA登记确认 |
文件一致性控制(Document Consistency Check)
所有政策文件(AML、风险、IT)必须版本统一,并附时间戳。
内部验证(Internal Validation)
顾问团队与合规负责人需对申请包进行三轮内部审查。
外部审计介入(External Review)
建议聘请独立律所或审计机构进行最终审阅,模拟CySEC问询。
风险对冲(Risk Mitigation)
若监管问询过多,提前准备说明书(Supplementary Clarification Note)应答。
| 模块 | KPI指标 | 当前状态 | 目标状态 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 文件准备 | 申请包完成率 | 90% | 100% | 待AML补件 |
| 系统测试 | 安全合规率 | 85% | ≥95% | 待外部报告 |
| 资本合规 | 资金充足率 | 100% | 100% | 已审计 |
| 团队配置 | 职位到岗率 | 100% | 100% | 全员就位 |
| 合规文档 | 年度更新率 | 70% | ≥90% | 待AML年度修订 |
| 沟通频次 | CySEC问询响应时效 | 2天 | ≤3天 | 符合要求 |
“先结构、后系统”:先落实治理与职责体系,再建立自动化合规系统;
“一次成牌、多国通行”:塞浦路斯发牌可直通欧盟市场,节约时间与成本;
“文件+系统双路径”:同时满足书面政策与IT控制要求;
“合规可视化”:建立内部仪表盘,使监管沟通数据化、透明化。
建议行动时间表
2025 Q4 前完成CySEC正式递交
2026 Q1 完成面谈与授权
2026 Q2 启动跨境护照扩展
2026 Q3 进入全欧MiCA合规运营期
第八部分(授权后持续监管与风险控制篇)
以下为《塞浦路斯加密资产服务提供商(MiCAR)CySEC 申请完整指南》第八部分(授权后持续监管与风险控制篇),本文内容由仁港永胜唐生提供讲解,本部分重点聚焦企业在获得MiCA牌照后如何保持长期合规与持续监管响应,涵盖CySEC周期性监督、内部审计制度、风险控制框架、事件应对、监管函件回复策略等,是牌照获批后“合规存续”最关键的章节。
CySEC在发出CASP授权后,将进入持续监管阶段(Ongoing Supervision)。企业不再仅仅以“持牌”为目标,而要证明其持续符合MiCA法规与RTS要求。
监管核心三项:
年度报送(Annual Filings)
风险管理(Risk Management & Capital Monitoring)
事件通报与整改(Incident Reporting & Remediation)
| 要素 | 要求 | 说明 |
|---|---|---|
| 频率 | 每年最少一次 | 审计报告需提交CySEC备案 |
| 范围 | 业务、合规、IT安全、财务 | 全覆盖所有MiCA条款 |
| 独立性 | 内部审计与业务部门分离 | 可外聘独立审计机构 |
| 报告格式 | 包含问题、影响、整改期限 | 附签署页由审计负责人签名 |
| 审计整改追踪 | 合规部门负责汇总整改进度 | 每季度更新至董事会 |
审计发现须于90日内完成整改并提交整改报告(Remediation Report)至CySEC。
KRI是MiCA监督中用于衡量CASP健康状态的重要量化指标,必须纳入持续风险监控体系。
| 风险类别 | 监测指标 | 阈值 | 报告频率 | 责任部门 |
|---|---|---|---|---|
| 资本风险 | 资本金充足率 | ≥ 1.25 × 最低资本 | 月度 | 财务部 |
| 流动性风险 | 现金流稳定度 | ≥ 3 个月开销 | 月度 | 财务部 |
| 操作风险 | 系统宕机率 | ≤ 0.1% | 实时 | IT部 |
| 合规风险 | 报告提交延迟次数 | 0 | 季度 | 合规部 |
| 市场风险 | 客户资产价值波动 >30% | 自动预警 | 每周 | 风控部 |
| AML风险 | 高风险客户占比 | <15% | 每月 | MLRO |
| 声誉风险 | 投诉数量 | <5/季度 | 季度 | 客户关系部 |
超过阈值需自动触发内部警报并形成《风险事件通报表(Risk Incident Report)》。
| 时段 | CySEC监管重点 | 企业义务 |
|---|---|---|
| Q1(1–3月) | 年度资本充足性审查 | 提交资本充足报告(Capital Adequacy Report) |
| Q2(4–6月) | 反洗钱与旅行规则抽查 | 提交AML年报 + 测试日志 |
| Q3(7–9月) | 系统安全与外包评估 | 提交外包评估与PenTest报告 |
| Q4(10–12月) | 合规年度报告与财务年报 | 提交审计报告、年度合规报告 |
CySEC每年可能进行一次On-site Inspection(现场检查),通常提前2–3周发出通知。企业须在规定时间内提供所有备查记录。
| 事件类型 | 通报时限 | 通报对象 | 附件要求 |
|---|---|---|---|
| 安全事件(数据泄露/黑客攻击) | 24小时内初报 | CySEC + 国家网络安全局 | 事件摘要、影响评估 |
| 客户资产异常或丢失 | 即时通报 | CySEC + 客户本人 | 金额说明、恢复计划 |
| AML疑似洗钱交易 | 立即通报 | MOKAS(FIU) | STR表格 + 证据链 |
| 内部治理重大变动(董事离任) | 5个工作日内 | CySEC | 新任命文件、声明信 |
| 外包方违规 | 3个工作日内 | CySEC | 外包评估报告 |
事件结案后必须生成《Incident Closure Report》,包含原因、修复措施及防范改进。
CySEC可能通过以下三种形式发出正式沟通:
Information Request(信息要求信)
通常要求在10个工作日内回复。
回复格式应包括:执行摘要 + 证据附件 + 管理层签署。
Pre-Sanction Warning(预警通知)
需在5日内说明整改措施;
建议附整改时间表(Remediation Plan)。
Sanction Decision(处罚决定)
若企业认为不合理,可于30日内提交复审申请(Appeal Submission)至CySEC行政复审委员会(Reconsideration Committee)。
最佳实践:
所有函件回复应由合规负责人签署并经董事会确认;
重要沟通须留存书面存档至少7年。
| 等级 | 描述 | 响应级别 | 报告要求 |
|---|---|---|---|
| Tier 1 | 轻微违规(内部延误、文档缺失) | 内部整改 | 内部报告即可 |
| Tier 2 | 一般事件(系统错误、流程异常) | 通报合规负责人 | 内部 + 月报 |
| Tier 3 | 重大事件(客户资金影响或监管违约) | 通报CySEC | 外部通报报告 |
| Tier 4 | 严重事件(系统泄露或洗钱风险) | 启动危机小组 | 即时报告监管及客户 |
MiCA第68条要求所有CASP对外包服务保持控制与审查责任。
| 项目 | 内容 | 执行频率 |
|---|---|---|
| 尽职调查(Due Diligence) | 核查外包方资质、许可证、过往记录 | 初次 + 每年 |
| 合同条款(SLA) | 明确数据访问权、责任界限、应急响应 | 合同签署时 |
| 监控与审计 | 外包方提供季度报告与年度审计 | 每季度/年 |
| 退出策略(Exit Plan) | 明确替代方案与数据迁移计划 | 每年更新 |
外包关系须经CySEC备案;变更需提前通知。
报告组成:
管理层声明(Statement of Management)
年度风险概况(Risk Landscape)
审计结论与改进计划(Audit Findings & Remediation)
KRI/KPI指标分析图表
客户资产保障报告
未来合规重点规划
提交时间: 每年12月前
签署人: 合规负责人 + RO + 董事长
年度合规文化调查(Compliance Culture Survey):评估员工风险意识;
持续培训体系(Continuous Training Program):新规发布30日内必须完成内部宣导;
合规警报系统(Compliance Alert System):实时通知更新的MiCA、ESMA、EBA文件。
| 类型 | 处罚方式 | 常见原因 | 预防措施 |
|---|---|---|---|
| 行政罚款 | €10,000–€700,000 | 延迟报送、文件不符、AML违规 | 定期自查与顾问审阅 |
| 暂停牌照 | 最长6个月 | 资本跌破要求或重大事件未通报 | 建立应急资金池 |
| 撤销牌照 | 永久失效 | 持续不合规或欺诈行为 | 每季合规报告与独立审计 |
| 公示警告 | 名称公开 | 轻微违规累计 | 内部通报与教育机制 |
MiCA合规是一项“循环过程”,并非静态状态。
CySEC将采用“动态监督”模式,定期调取企业风险数据及客户投诉记录,以决定监管优先级。
| 文件编号 | 文件名称 | 更新频率 |
|---|---|---|
| OGC-01 | 年度合规报告模板 | 每年 |
| OGC-02 | 风险评估报告模板 | 每半年 |
| OGC-03 | 外包监控报告模板 | 每季度 |
| OGC-04 | 客户资产对账报告 | 每月 |
| OGC-05 | AML培训记录表 | 每季度 |
| OGC-06 | 合规事件登记册 | 实时更新 |
| OGC-07 | CySEC函件回复格式模板 | 按需 |
“持牌只是开始,持续合规才是生命线。”
塞浦路斯CASP企业在MiCA体制下,必须把合规管理嵌入日常运营。
通过以下三项核心策略,可以稳健维持牌照信誉:
制度内化(Institutionalization):所有政策文件标准化、可审计;
科技赋能(Automation):引入自动化监控与报告工具;
文化塑造(Culture Building):让全员具备风险与责任意识。
第九部分(监管检查与复审应对篇)
以下为《塞浦路斯加密资产服务提供商(MiCAR)CySEC 申请完整指南》第九部分(监管检查与复审应对篇)。
本文内容由仁港永胜唐生提供讲解,本章节是MiCA牌照获批后企业最应重视的部分,重点说明CySEC的现场监管机制、文件抽查标准、答辩应对技巧、常见问题主题、复审与再授权策略,以及真实监管案例分析。
CySEC对CASP的监管包括三种形式:
| 类型 | 内容 | 频率 | 通常触发情形 |
|---|---|---|---|
| 例行检查(Routine Inspection) | 例行年度抽查,核对运营与报告一致性 | 每1–2年一次 | 随机选取或行业分类 |
| 专项检查(Thematic Inspection) | 针对某类风险(如AML、客户资产)专项调查 | 不定期 | 全行业专项行动 |
| 风险导向检查(Risk-Based Inspection) | 对高风险机构定向审查 | 持续 | 监管监测触发信号 |
CySEC每年发布《Supervisory Priorities Statement》,明确年度监管主题。2025年的重点包括:
旅行规则(Travel Rule)执行;
客户资产分离;
外包及IT安全;
广告与投资者信息披露。
→ 1. 事前通知(Pre-Notification) → 2. 文件准备(Document Preparation) → 3. 现场检查(On-Site Visit) → 4. 初步报告(Preliminary Findings) → 5. 反馈与申辩(Written Response) → 6. 最终报告(Final Report) → 7. 若违规 → 制裁或整改期(Remediation)
时间框架:
通常提前 14–21天 通知;
现场检查为期 2–5天;
企业须在收到《Preliminary Findings Letter》后 10个工作日内 提交书面答辩。
| 文件类型 | 内容重点 | 是否必备 |
|---|---|---|
| 客户档案(KYC) | 身份认证、资金来源证明 | ✅ |
| AML监控日志 | STR提交记录、风险分类结果 | ✅ |
| 冷热钱包对账表 | 每日资产分离明细 | ✅ |
| 外包合同与SLA | 服务内容与监控条款 | ✅ |
| 内部审计与合规报告 | 上年度完整报告及执行记录 | ✅ |
| 培训记录 | AML/合规培训签到与证书 | ✅ |
保持逻辑清晰:逐条回应检查发现,不宜泛泛而谈;
附上证据链:提供截图、报告编号或第三方证明;
不推诿、不辩解:监管关注“纠正与改进”,而非口头理由;
补交材料限时完成:建议在5日内先提交核心文件,再补充余项;
同步更新内部政策:如发现制度漏洞,应立即修订政策文件。
| 监管主题 | 问询示例 | 应答策略 |
|---|---|---|
| 客户资产保护 | 请说明客户资金与公司资金如何分离? | 提供分离账户结构、每日对账记录、审计证明 |
| AML旅行规则 | 如何确保交易对手信息完整? | 说明系统验证流程与API接口,附日志样例 |
| 董事会监管 | 董事会多久召开一次会议? | 提供会议纪要及议题清单 |
| 外包管理 | 第三方供应商是否经过尽调? | 附上尽调报告与合同SLA |
| 系统安全 | 若出现网络攻击如何响应? | 附上事件响应计划及演练报告 |
| 广告合规 | 是否审查过营销文案? | 提供内部批准流程与广告守则 |
MiCA框架下,CySEC具备定期复审与再评估权。复审通常出现在以下情境:
| 情形 | 说明 | 企业应对 |
|---|---|---|
| 监管政策变更 | 新版RTS/ITS生效 | 主动更新制度与文件 |
| 业务扩展 | 新增MiCA服务类别 | 需重新提交扩展申请 |
| 股权结构变动 | 控股比例变化 >10% | 需事前获CySEC批准 |
| 重大违规事件后 | 处罚或整改完成后 | 再次合规评估以恢复信誉 |
处罚类型:
书面警告(Written Warning)
行政罚款(Administrative Fine)
暂停经营(Suspension)
牌照撤销(Withdrawal)
复审流程:
[Sanction Decision Issued] │ ▼ [企业提交复审申请 Reconsideration Application] │(30日内) ▼ [CySEC Reconsideration Committee Review] │(45日内作出决定) ▼ [维持或修改原决定] │ ▼ [可进一步向塞浦路斯行政法院提起上诉]
若复审结果仍不利,可于75日内向Cyprus Administrative Court提出司法复审(Judicial Review)。
| 项目 | 状态 | 备注 |
|---|---|---|
| AML程序手册是否更新至最新MiCA指令 | ✅ | 已于2025年更新 |
| 客户KYC档案是否完整 | ✅ | 100%验证通过 |
| 外包合同是否含审计权条款 | ⚠️ | 两家技术供应商待补充 |
| 内部审计是否按期完成 | ✅ | 审计报告编号 IA-2025-003 |
| 培训记录与证书是否归档 | ✅ | 合规部保留5年 |
| 冷热钱包比率是否符合政策(90/10) | ✅ | 每周核查一次 |
| 系统安全渗透测试是否合格 | ✅ | 第三方报告附后 |
整改计划制定:在收到CySEC《Final Findings Letter》后5日内拟定计划;
行动责任划分:每项问题指派责任人、完成期限;
月度进展报告:提交《Remediation Progress Report》;
关闭审核(Closure Review):监管确认整改完毕后发函终结。
问题:平台将客户存款临时放入自有账户;
后果:被CySEC罚款€80,000;
整改:引入独立托管银行,建立每日对账机制;
经验:客户资产须完全隔离,并提供每日可审计记录。
问题:部分可疑交易未记录STR;
后果:MLRO被警告并要求重训;
整改:接入自动化交易追踪系统(Chainalysis API);
经验:所有可疑行为必须留痕并报告,系统留证是关键。
保持文件即取即用(“Ready-to-Show”);
关键岗位(RO、MLRO)需随时可出席;
系统须可当场演示日志与钱包对账;
提供最新版本政策文件目录;
监管人员到访记录应由合规部记录在案。
提示:CySEC有权在无提前通知情况下进入公司场所进行突击抽查。
| 日期 | 监管部门 | 事项 | 文件编号 | 状态 |
|---|---|---|---|---|
| 2025-02-18 | CySEC Authorization | 请求补交AML日志 | REF-CASP-2025-017 | 已回复 |
| 2025-05-10 | CySEC Supervision | 年度问询:外包管理 | REF-OUT-2025-005 | 待审 |
| 2025-07-05 | CySEC AML Division | STR样本核查 | REF-AML-2025-008 | 已通过 |
监管检查 → 发现问题 → 提交整改计划 → 实施改进 → 再评估 → 提升标准 → 下一轮监管
每轮监管即是提升内部控制的机会,成熟CASP应形成“持续优化循环”。
建立“监管响应小组”(Regulatory Response Unit),集中处理所有CySEC沟通;
制作“合规即审计版档案柜”(Audit-Ready Repository),所有文档按监管分类归档;
采用双层顾问体系:本地塞浦路斯法律顾问 + 远程合规支持(香港/伦敦团队);
设立“年度监管演练”,模拟现场抽查与问询答辩;
保持与CySEC正向沟通:透明汇报远胜于被动辩解。
第十部分(MiCA牌照跨境协同与集团架构管理篇)
以下为《塞浦路斯加密资产服务提供商(MiCAR)CySEC 申请完整指南》第十部分(MiCA牌照跨境协同与集团架构管理篇)。
本文内容由仁港永胜唐生提供讲解,本部分聚焦集团化结构(尤其是香港—塞浦路斯—欧盟)下的合规衔接与责任划分,是多辖区持牌集团维持MiCA持续合规的核心指南。
MiCA授权虽属单一欧盟成员国颁发,但实际运营常处于多法域集团体系中。
对于香港、迪拜、新加坡等总部型企业而言,塞浦路斯CASP牌照往往作为欧盟合规节点(EU Compliance Hub)。
主要作用:
实现欧盟市场合规接入(通过MiCA护照机制);
为集团其他子公司提供合规背书;
优化税务与业务分工(塞浦路斯12.5%公司税 + 双边税务协定);
提升监管信誉(EU授权实体为集团母体赋能)。
香港总部(Rengang Holdings HK)
│
▼
┌────────────────────────────────┐
│ 塞浦路斯子公司(Rengang Digital CY Ltd) │
│ ── CySEC 授权 CASP (MiCA) │
└────────────────────────────────┘
│
├──────────┬──────────┐
▼ ▼ ▼
欧盟客户运营中心 技术开发中心 区块链托管节点
(德国) (立陶宛) (荷兰)
建议在集团内部设立三层职能:
母公司层(香港/离岸):战略与资金调度;
欧盟运营层(塞浦路斯):合规与监管对接;
技术支持层(立陶宛或爱沙尼亚):系统研发与钱包管理。
| 职责领域 | 塞浦路斯CASP董事会 | 母公司(香港)责任 |
|---|---|---|
| 战略决策 | 由本地董事独立执行 | 提供战略方向但不得干预日常运营 |
| 合规管理 | 负责执行MiCA规定 | 提供政策支持与资源 |
| 资本金维持 | 负责维持监管资本 | 可增资但须合规披露 |
| 报告与沟通 | 向CySEC直接汇报 | 不得绕过当地监管 |
| 信息系统 | 由本地维护与托管 | 可由集团提供技术支持但需外包审批 |
| 跨境交易 | 须报告CySEC并遵守MiCA披露 | 提供集团间协议与转让定价文件 |
监管原则:
母公司可拥有控制权,但CySEC要求本地董事(Resident Directors)具备实质决策能力与监管责任。
MiCA与GDPR双重监管要求下,集团须确保数据跨境传输的合法性与安全性。
| 信息类型 | 可跨境传输条件 | 限制措施 |
|---|---|---|
| 客户身份信息(KYC) | 须经客户同意并采用加密传输 | 符合GDPR第46条(标准合同条款SCC) |
| 交易日志与区块链追踪数据 | 可共享用于集团风险分析 | 禁止外部披露或二次使用 |
| 合规与风险报告 | 母公司可查阅汇总数据 | 原始报告留存在塞浦路斯境内 |
| 技术维护与API访问 | 须签订IT外包协议(含数据访问条款) | 需经CySEC批准 |
建议建立“数据访问权限矩阵(Data Access Matrix)”,明确各公司可访问数据类型及审批流程。
组成:
母公司合规总监(Global Head of Compliance)
塞浦路斯RO(Responsible Officer)
MLRO、审计负责人、外部法律顾问
| 项目 | 频率 | 输出结果 |
|---|---|---|
| 合规协调会议 | 每季度 | 会议纪要与行动计划 |
| 年度风险同步会 | 每年 | 风险矩阵对齐文件 |
| 政策一致性审查 | 每年 | “集团合规政策一致性报告” |
| 跨境合规培训 | 半年 | 培训记录与评估表 |
通过GCC可确保母公司与塞浦路斯子公司合规框架对齐而不越权干预。
| 风险类型 | 管理责任 | 控制工具 |
|---|---|---|
| 操作风险 | 塞浦路斯CASP | 内部审计与事件管理流程 |
| 市场风险 | 集团风险管理部 | 整体投资风险模型 |
| AML/KYC风险 | 塞浦路斯MLRO | 交易监控系统 |
| 法律与声誉风险 | 母公司法务部 | 集团声明与媒体策略 |
| 技术风险 | 立陶宛技术中心 | 系统安全监控与渗透测试 |
CySEC Licensed Entity(塞浦路斯)
│
├─ 护照至德国:Custody + Exchange
├─ 护照至法国:Investment Advice + Portfolio
├─ 护照至荷兰:Crypto Transfer + Fiat Gateway
└─ 护照至西班牙:Broker Services
每个目标成员国须提前在护照申请表中声明具体服务类别。
护照信息会统一在ESMA “MiCA Register” 中公开。
| 要素 | 塞浦路斯公司 | 香港母公司 |
|---|---|---|
| 公司税率 | 12.5% | 16.5%(可减免) |
| 利润分配 | 股息免预提税 | 按香港属地原则免税 |
| 转让定价 | 必须符合OECD原则 | 须保留集团内部定价文档 |
| 审计要求 | 强制年度外部审计 | 可合并报表但须独立核算 |
塞浦路斯—香港签有避免双重征税协定(DTA),允许股息免税返还。
| 文件类别 | 母公司版本 | 塞浦路斯子公司版本 | 差异说明 |
|---|---|---|---|
| 反洗钱政策(AML) | Global AML Policy | Local AML Manual (MiCA-Compliant) | 细化CySEC与MOKAS报告路径 |
| 信息安全政策(IT Security Policy) | Global IT Policy | Local IT Procedures | 本地版本附GDPR条款 |
| 外包管理政策(Outsourcing Policy) | 集团标准 | 本地监管备案版 | 含CySEC表格模板 |
| 年度合规报告(Annual Compliance Report) | 集团合并版 | 单体提交CySEC版 | 同步关键指标 |
| 培训记录 | 集团统一系统 | 本地归档副本 | 保留五年 |
| 沟通主题 | 责任方 | 审批流程 | 报送对象 |
|---|---|---|---|
| 年度审计报告 | 塞浦路斯财务部 | 经董事会批准 | CySEC |
| 合规更新 | 塞浦路斯RO | 内部GCC审阅 | 母公司 |
| 投资者沟通 | 母公司PR部 | 与RO联合审核 | 公众 |
| AML可疑报告 | 塞浦路斯MLRO | 直接报MOKAS | CySEC监督 |
| 技术安全事件 | 立陶宛IT部 | 报告RO与母公司 | CySEC/ENISA |
事件触发:检测到重大违规、数据泄露或客户投诉;
初步通报:24小时内由子公司RO通知母公司合规主管;
危机小组成立:GCC召集紧急会议,制定对外声明;
监管同步:向CySEC提交《Incident Notification》;
复盘总结:形成《Crisis Review Report》存档。
目标:在48小时内完成全集团的危机响应闭环。
Global Compliance Board (Hong Kong)
│
▼
Group Compliance Committee (GCC)
│
├── Cyprus CASP Entity (RO + MLRO)
├── Tech Hub (Lithuania)
└── Legal & Risk (Dubai / UK Office)
该架构可在集团范围内形成上下贯通的监管控制线,确保任何司法辖区的违规事件都能被集团层及时捕捉与响应。
单一授权 + 护照通行:
由塞浦路斯子公司统一申请MiCA牌照;
护照机制覆盖全欧市场,降低多牌照成本。
分级合规体系(Tiered Compliance):
母公司保留集团政策框架;
各辖区子公司制定本地化细则。
集中与分散相结合(Centralized-Decentralized Hybrid):
资本、报告与审计集中管理;
运营、AML与客户服务分散执行。
| 地区 | 持牌类型 | 功能角色 |
|---|---|---|
| 香港 | MSO + DPMS + LPF管理 | 亚洲资金与投资中枢 |
| 塞浦路斯 | CASP (MiCA) | 欧盟合规与交易运营中心 |
| 立陶宛 | VASP + IT技术公司 | 系统开发与托管 |
| 阿联酋 | VARA MVP | 海湾区市场与流动性中心 |
| 英国 | FCA EMD Agent | 支付接口及客户服务节点 |
监管逻辑:
通过塞浦路斯持牌实体作为集团欧盟合规中枢,以MiCA护照机制统一对外提供服务,避免重复发牌;同时以立陶宛技术公司作为后台支持,构成合规与技术一体化体系。
集团数据流: 子公司(交易/AML日志) ↓ 塞浦路斯CASP合规中心 ↓ 合并分析(Group Compliance Dashboard) ↓ 母公司战略层(风险与资本管理) ↓ 年度报告与董事会审阅
MiCA监管的本质是“合规透明的统一市场”,而集团架构的价值在于“协调多法域资源以保持一致合规”。
对于香港或离岸企业而言,塞浦路斯是进入欧盟MiCA体系的最优通道。
通过完善的集团治理与信息管理架构,可实现:
监管沟通高效透明;
护照通行稳定安全;
税务及合规成本双重优化;
集团品牌与监管声誉同步提升。
第十一部分《Markets in Crypto‑Assets Regulation (MiCA)合规运营白皮书(2025-2026展望)
以下是第十一部分《Markets in Crypto‑Assets Regulation (MiCA)合规运营白皮书(2025-2026展望)》。
本篇内容包括欧盟MiCA整体实施时间线、成员国牌照整合趋势、CASP生态数据与监管展望、企业策略建议及未来挑战、以及我们 仁港永胜(香港)有限公司 提供的MiCA合规服务体系蓝图。
2024-06-30:稳定币(ART / EMT)监管生效。
2024-12-30:CASP 注册与授权框架生效。
2025:多国监管框架细化,ESMA/各国 NCA 发布配套 RTS/ITS。
2026-07-01:旧 CASP 过渡期截止。
2026--2027:成员国监管一致性加强,护照机制实操成熟。
2028-以后:MiCA 第二批修订(如NFT、DAO、去中心化金融监管)预计推进。
多数欧盟成员国将优先承认 MiCA CASP 授权,而减少本地加密牌照。
高监管国家(如法国、德国、瑞典)可能对护照 CASP 设置额外运营要求。
“入门级”成员国(塞浦路斯、爱沙尼亚、立陶宛)凭借监管友好性成为 CASP 注册热点。
未来三年(2025-2028)预计出现 跨境竞争:低成本辖区争取 CASP 企业,监管协调性成关键。
监管重点转移至:旅行规则执行、客户资产分离、外包供应链风险、系统安全事件。
年度罚款与监管行动将趋向“累犯高额处罚” + “公众警示”,不仅限于单一罚款。
CASP 护照申请案件数量预计增加 30%-50%,但平均审批周期或延长(因监管抽查加强)。
早期布局、抢先入场:选择如塞浦路斯等较成熟辖区优先申请。
稳健资本结构:建议资本冗余不少于最低要求的 150%-200%。
模块化合规系统:KYC/旅行规则/监控三大模块应快速搭建并持续升级。
集团化运营视角:香港/欧盟/中东多地协同,利用护照路径跨境运营。
合规文化先行:培训覆盖、政策更新、董事合规责任明确,防范处罚风险。
各成员国对护照 CASP 的“实质经营”要求可能更加严格。
去中心化金融(DeFi)、DAO 自治组织将纳入 MiCA 监管机制,CASP 模式可能须重构。
技术安全(尤其冷钱包/热钱包分离、系统攻击)成为监管“重点出击”方向。
数据跨境传输与隐私保护(GDPR)与加密资产监管叠加,合规成本上升。
监管科技(RegTech)自动监控与API报告要求进一步提高。
全流程服务:从预评估、公司注册、申请文件准备、系统建设、面谈模拟、获牌交付、护照扩展、年审维护。
模块化产品:商业计划书模板、AML/KYC系统接口、旅行规则技术对接、合规年度监控平台。
持续支持:年度培训服务、监管问询答辩支持、外包风险审查服务。
成本效益:建议预算设定 €55,000-€95,000(不含官方费用),可根据集团规模调整。
第十二部分(2025–2030全球监管格局与MiCA未来趋势篇)
以下为《塞浦路斯加密资产服务提供商(MiCAR)CySEC 申请完整指南》第十二部分(2025–2030全球监管格局与MiCA未来趋势篇)。
本文内容由仁港永胜唐生提供讲解,本章节作为全书的战略总结篇,聚焦MiCA未来五年发展趋势、全球监管格局对比、监管科技(RegTech)应用、MiCA 2.0 改革展望及对企业的长期布局建议。
MiCA的全面落地,使欧盟成为全球第一个实现数字资产统一监管框架的地区。
其核心优势体现在:
统一授权机制(Single Passport Regime):一次获牌,全欧通行;
高透明度监管信息系统(ESMA Register);
投资者保护与市场诚信并重;
兼容创新与风险防控的结构性监管模式。
| 地区 | 政策动态 | 监管方向 |
|---|---|---|
| GB 英国 | 推出“Digital Securities Sandbox”及FCA加密注册新规 | 更注重创新监管(Regulatory Sandbox) |
| US 美国 | 继续以SEC/CFTC并行监管,未统一立法 | 强化反欺诈与证券型代币识别 |
| SG 新加坡 | MAS强化《Payment Services Act》与DPT注册 | 强调AML与托管安全 |
| AE 阿联酋 | VARA条例全面升级为FMP(Full Market Product)框架 | 聚焦国际流动性与机构交易 |
| HK 香港 | SFC与HKMA双轨监管已与MiCA形成衔接 | 迈向“虚拟资产互认” |
欧盟委员会与ESMA预计将在2027年启动MiCA二期修订,核心方向包括:
| 改革方向 | 内容描述 |
|---|---|
| DeFi监管 | 去中心化交易平台、DAO的运营责任与AML适用范围 |
| NFT标准化 | 拟将高频交易NFT项目纳入MiCA披露与报告义务 |
| 稳定币拓展 | EMT(电子货币代币)适用扩展至多币种组合产品 |
| 跨境交易链监管 | 建立欧盟统一区块链数据追踪网络(EU Chain Tracker) |
| ESG与碳足迹要求 | 将能源消耗与绿色披露纳入虚拟资产年度报告 |
| RegTech标准化 | 强制CASP采用自动化报告接口(ESMA API标准) |
MiCA时代的合规核心转向数据驱动与系统实时化。
未来的CASP将依托以下技术模块实现持续监管:
| 模块 | 功能 | 示例 |
|---|---|---|
| RegAPI接口 | 向CySEC与ESMA自动报送交易与风险数据 | RESTful API / XBRL |
| 区块链分析 | 可疑钱包追踪与链上行为检测 | Chainalysis / TRM Labs |
| 合规机器人(Compliance Bot) | 自动生成报告与填表 | CySEC Form-Bot |
| 客户身份验证(e-KYC) | 实时验证客户身份与地址 | Onfido / Sumsub |
| 智能审计 | 自动审阅AML日志与内部控制文档 | Deloitte RegEngine |
| 风险仪表盘 | 可视化KRI / KPI合规指标 | Tableau / PowerBI |
✅ 建议企业在2026年前完成合规数字化转型(RegTech Transition Plan),
并将IT部门与合规部门协同整合为 “技术驱动的合规运营中心(T-Compliance Hub)”。
目标:全球数字资产牌照的互认与等效机制(Equivalence Mechanism)
| 对接地区 | 当前状态 | 预期进展 |
|---|---|---|
| HK 香港(SFC) | 讨论中,预计2026达成部分互认(CASP ↔ VATP) | 稳定币及基金管理优先 |
| SG 新加坡(MAS) | MiCA与PSA框架技术层兼容 | 预计2027实现信息互通 |
| AE 阿联酋(VARA) | 推动MiCA + VARA双注册制度 | 或形成欧亚通行桥梁 |
| GB 英国(FCA) | 通过英欧数字资产谅解备忘录(MoU)推进 | 预计2028后互认 |
| 维度 | 策略 | 实施重点 |
|---|---|---|
| 战略布局 | 建立多辖区持牌体系(EU + HK + UAE + SG) | 护照化运营与集团合规中心 |
| 资金架构 | 采用控股+服务分层结构 | 避免单实体风险集中 |
| 技术合规 | 部署自动化RegTech平台 | 实现报告自动生成与日志可验证 |
| 人才储备 | 建立“合规+技术复合型团队” | 增强跨国沟通与应急能力 |
| 持续监控 | 实时监测法规变化 | 内部设“MiCA Watch Desk” |
| 品牌与信任 | 主动披露合规报告 | 提升监管与客户双重信任度 |
| 服务模块 | 内容说明 | 适用阶段 |
|---|---|---|
| MiCA预评估(Pre-Assessment) | 可行性报告、资本测算、人员结构建议 | 申请前期 |
| CySEC全程申请服务 | 文件编制、顾问递交、面谈辅导 | 申请期 |
| RegTech系统落地 | 提供旅行规则、KYC、监控接口接入 | 获牌后 |
| 合规年度维护 | 监管报送、审计、年报准备 | 持续运营期 |
| 跨境护照扩展 | ESMA通报、成员国沟通、翻译支持 | 护照阶段 |
| 集团化整合 | 多牌照架构设计、税务协同规划 | 集团期 |
| 复审与再授权支持 | 监管应答、复审资料包准备 | 再授权阶段 |
更多服务信息请访问:申请银行牌照 | 合规许可服务 | 仁港永胜-15920002080唐生
“MiCA标志着全球数字金融秩序的重建期。”
未来五年,欧盟MiCA将成为全球监管的基准模型;
亚洲(香港、新加坡)与中东(迪拜)正逐步形成互认通道;
跨境持牌集团的时代已来临。
仁港永胜将继续协助企业——
从申请到持牌,再到跨境扩张与监管协同,
实现真正的“全球合规 + 市场通行”双轮驱动。
第十三部分(附录合集·最终卷)
以下为《塞浦路斯加密资产服务提供商(MiCAR)CySEC 申请完整指南》第十三部分(附录合集·最终卷)。
本文内容由仁港永胜唐生提供讲解,这一部分汇总了整套MiCA申请与运营中所需的实务模板、文档索引、表格清单与监管日历,方便企业直接用于内部操作或递交CySEC监管机关。
本卷是全指南的最后部分,也是实操落地最有价值的工具集。
| 序号 | 文件类别 | 文件名称 | 是否强制 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| A-01 | 公司注册 | Certificate of Incorporation | ✅ | 原件+公证 |
| A-02 | 公司章程 | Memorandum & Articles of Association | ✅ | 英文版 |
| A-03 | 股东名册 | Shareholder Register | ✅ | 附持股比例 |
| A-04 | 董事履历 | CVs of Directors & Officers | ✅ | 附学历及声明 |
| A-05 | 护照及无犯罪记录 | ID + Criminal Record | ✅ | 需Apostille认证 |
| A-06 | 资本证明 | Bank Confirmation Letter | ✅ | 需银行盖章 |
| A-07 | 商业计划书 | Business Plan | ✅ | 三年预测期 |
| A-08 | 财务报表 | Financial Projections (3 years) | ✅ | 含假设说明 |
| A-09 | 风险政策 | Risk Management Policy | ✅ | 含KRI列表 |
| A-10 | AML/KYC制度 | AML Manual | ✅ | 依据EU Directive 2015/849 |
| A-11 | IT与安全政策 | IT & Cybersecurity Policy | ✅ | 含冷钱包结构图 |
| A-12 | 内部控制程序 | Internal Control Manual | ✅ | 含审计流程 |
| A-13 | 外包合同 | Outsourcing Agreement + SLA | ⚙️ | 若使用外部技术 |
| A-14 | 审计师委任函 | Auditor Engagement Letter | ✅ | 附审计所执照 |
| A-15 | 顾问授权书 | Legal / Compliance Advisor Authorization | ⚙️ | 须公司盖章 |
| A-16 | 董事会决议 | Board Resolution on Application | ✅ | 原件签名 |
| A-17 | 员工名单与结构 | Organization Chart + Job Description | ✅ | 标明RO/MLRO角色 |
| A-18 | 数据保护声明 | GDPR Compliance Statement | ✅ | 符合EU 2016/679 |
| A-19 | 合规报告样本 | Compliance Monitoring Report (Sample) | ⚙️ | 自行模板或顾问提供 |
| A-20 | 护照扩展申请表 | MiCA Passport Form (ESMA Template) | ⚙️ | 护照阶段提交 |
Subject: Response to CySEC Query – Application Ref: CY-CASP-2025-XXX
Date: [DD/MM/YYYY]Dear Sir/Madam,
Further to your letter dated [Date], please find below our responses:
Q1: Please provide further details of your IT security framework.
A1: The applicant operates a hybrid cold/hot wallet system with multi-signature approval.
Regular penetration testing is conducted quarterly, and external audit reports are enclosed.Q2: Please confirm the independent audit arrangements.
A2: KPMG Cyprus is appointed as external auditor. Engagement letter enclosed.Attachments:
IT Security Summary
External Audit Confirmation
Organization Chart
Sincerely,
[Name]
Responsible Officer (RO)
Rengang Digital CY Ltd
Q: How does the firm monitor high-risk customer transactions?
A:
High-risk clients are classified using a risk scoring matrix (1–5 scale).
Transactions above €10,000 or involving privacy coins trigger automatic review.
The MLRO reviews alerts daily and files STRs to MOKAS when suspicion arises.
Audit logs are stored for 7 years under AML Law 188(I)/2007.
Q: How is Travel Rule data shared for cross-border transfers?
A:
Our system integrates with Notabene API for VASP-to-VASP data exchange,
automatically transmitting originator and beneficiary details in line with FATF Recommendation 16.
Inbound transfers from unregistered CASPs trigger enhanced due diligence and manual review.
| 月份 | 报告事项 | 提交对象 | 负责人 |
|---|---|---|---|
| 一月 | 资本充足率复核报告 | CySEC | CFO |
| 三月 | 年度合规报告 | CySEC | RO |
| 四月 | 反洗钱报告(AML Annual Report) | MOKAS | MLRO |
| 六月 | 外包风险评估报告 | CySEC | Compliance Officer |
| 八月 | 半年度审计摘要 | 内部审计 | Internal Auditor |
| 十一月 | 年度培训总结与风险计划 | 董事会 | HR & Compliance |
| 十二月 | 年度财务审计报告 | CySEC | Auditor |
所有报告须电子化提交PDF版本,并附签名页。
任何延迟超过15日可能触发CySEC警示信。
| 文件编号 | 文件名称 | 版本号 | 修订日期 | 负责人 |
|---|---|---|---|---|
| POL-AML-001 | AML Manual | V2.1 | 2025-10-15 | MLRO |
| POL-IT-002 | IT Security Policy | V1.5 | 2025-09-28 | CTO |
| REP-COM-003 | Compliance Report | V1.3 | 2025-12-01 | RO |
| AUD-INT-004 | Internal Audit Report | V1.0 | 2025-11-20 | Internal Auditor |
| SOP-KYC-005 | KYC Procedure Manual | V1.8 | 2025-10-10 | Compliance |
| FORM-PAS-006 | MiCA Passport Form | V1.0 | 2026-02-01 | RO |
To: Cyprus Securities and Exchange Commission (CySEC)
Subject: Incident Notification – Data Breach (Ref: CASP-2025-019)
Date: [DD/MM/YYYY]Summary:
On [Date], an attempted unauthorized access was detected in our hot wallet system.
The incident was immediately contained, and client assets remain unaffected.Immediate Actions:
Isolated affected nodes and changed private keys.
Conducted forensic investigation with external cybersecurity firm.
Reported the incident to National CSIRT.
Preventive Measures:
Implemented 2FA requirement for all internal users.
Added real-time intrusion detection system (IDS).
Signed:
[Name], Compliance Officer
[Contact Information]
I, [Full Name], being a Director of [Company Name], hereby declare that:
I have not been convicted of any offence involving fraud, dishonesty, or financial misconduct.
I have not been declared bankrupt or disqualified from acting as a company director.
I undertake to comply with the requirements of Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA).
Signature: ___________________
Date: ___________________
Witness: ___________________
To: CySEC Supervision Department
Subject: Client Assets Segregation ConfirmationWe confirm that as of [Date], client funds and crypto assets are fully segregated
from the company’s own funds, held in dedicated accounts as follows:
Fiat Account: [Bank Name & Account No.]
Cold Wallet: [Address Hash]
Hot Wallet: [Address Hash]
Daily reconciliation is performed automatically, with audit verification reports enclosed.
Signed:
[CFO / RO]
Rengang Digital CY Ltd
| 日期 | 培训主题 | 讲师 | 参与人数 | 评估结果 | 证书编号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025-05-12 | MiCA年度法规更新 | RO | 15 | 通过 | TRN-2025-001 |
| 2025-08-18 | 旅行规则操作演练 | MLRO | 10 | 通过 | TRN-2025-002 |
| 2025-10-06 | 客户投诉处理机制 | Compliance Officer | 12 | 通过 | TRN-2025-003 |
| 项目 | 审计发现 | 风险级别 | 改进措施 | 责任人 | 完成时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 钱包私钥管理 | 部分备份未加密 | 高 | 实施硬件加密模块 | IT负责人 | 2025-12-31 |
| AML报告 | 缺少STR时间戳 | 中 | 更新系统日志 | MLRO | 2025-11-20 |
| 广告披露 | 缺少风险提示 | 低 | 增加风险免责声明 | 市场部 | 2025-10-30 |
| 检查领域 | 项目 | 状态 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 治理结构 | 董事会会议频次 | ✅ | 每季度1次 |
| AML控制 | STR报告完整性 | ✅ | 100%合规 |
| 技术安全 | 冷热钱包隔离 | ✅ | 已审计 |
| 外包管理 | SLA合规性 | ⚠️ | 1项待更新 |
| 客户保护 | 投诉记录归档 | ✅ | 保留5年 |
| 年度报告 | 递交时效 | ✅ | 无延误 |
本指南共十三部分,包括:
牌照介绍与监管机构
申请条件与合规要求
申请流程与文件清单
资本与费用预算
年审与持续监管
深度附录与操作模板
监管应答与问询技巧
集团架构与护照扩展
未来趋势与政策展望
白皮书与服务蓝图
附录合集(本卷)
“MiCA不只是监管合规,而是全球金融信任的重构。”
塞浦路斯的MiCA牌照,
让企业能以欧盟为起点,
通向国际化金融版图。
仁港永胜将继续以全球合规咨询视野,
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构建跨境数字资产服务的安全桥梁。
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仁港永胜(香港)有限公司
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提示:以上是仁港永胜唐生对塞浦路斯加密资产服务提供商(MiCAR)CySEC牌照申请服务指南申请的详细内容讲解,旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求,更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要,在此推荐选择仁港永胜。
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