申请立陶宛虚拟资产服务提供商（VASP）牌照的全面解答

申请立陶宛虚拟资产服务提供商（VASP）牌照的全面解答

以下是关于申请立陶宛虚拟资产服务提供商（VASP）牌照的全面解答，综合监管要求、最新政策及实操细节，旨在为从业者提供深度参考，由仁港永胜唐生讲解：

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一、牌照基础概念

1. 牌照类型与业务范围

   • 交易所牌照：覆盖法币与加密货币兑换（如欧元/BTC）、加密货币间兑换（如ETH/USDT）。

   • 钱包及托管牌照：提供密钥生成、资产存储及转移服务。

   • 其他服务：支付处理、代币发行等（需单独申请许可）。

2. 监管机构

   • 立陶宛金融犯罪调查局（FCIS）：负责审核申请、现场检查及发牌。

   • 立陶宛中央银行：监督持牌企业，要求定期提交财务及合规报告。

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二、申请资格与条件

1. 主体要求

   • 公司类型：必须在立陶宛注册为封闭式股份公司（UAB），名称格式为“UAB + 自定义名称”。

   • 办公地址：需本地实际地址（可租赁虚拟办公室），禁止纯离岸运营。

2. 人员配置

   • 合规官：至少1名具备5年以上AML经验者，无国籍限制，无需常驻立陶宛。

   • 董事/股东：至少1名，允许非居民，需提供无犯罪记录证明。

3. 资本金要求

   • 实缴注册资本：最低12.5万欧元（需存入立陶宛银行账户，禁用加密货币支付）。

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三、申请材料清单

注：非英文文件需经海牙认证或使馆公证36。

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四、申请流程与时间

1. 五阶段流程

   • 准备阶段（1–2个月）：注册公司、实缴资本、组建团队、起草合规文件。

   • 提交申请（1周）：通过FCIS官网提交，支付2500欧元申请费。

   • 审查评估（2–4个月）：FCIS审核材料，可能要求补充文件或远程访谈。

   • 现场检查（1个月）：初审通过后，核查办公地址及系统安全性。

   • 发牌（1–2周）：通过所有环节后颁发牌照。

2. 加速选项

   • 收购现成牌照可缩短至2–3周，但需承担潜在合规风险。

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五、成本与年维护费用

注：企业所得税率15%（小微企业年收入＜30万欧元可享0–5%优惠），加密货币兑换服务免征增值税。

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六、合规运营关键要求

1. AML/CFT措施

   • 实施客户尽职调查（CDD）、实时交易监控、可疑活动报告机制。

   • 年度第三方审计并提交报告至FCIS。

2. 数据与安全

   • 符合GDPR标准，采用数据加密、访问权限控制、定期备份。

3. 牌照续期

   • 无固定期限，但需每年缴纳年费并通过FCIS检查（包括业务合规性及财务健康度）。

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七、2025年新政与MiCA过渡

1. 政策变化重点

   • AML强化：客户尽调更严格，交易监控需使用AI等先进技术。

   • 牌照转型：2025年起，VASP牌照需过渡为欧盟统一 CASP（加密资产服务提供商）牌照，旧牌照失效。

   • 过渡期要求：现有持牌企业需重新申请CASP牌照，FCIS将公布具体过渡流程。

2. 长远影响

   • 行业门槛提高：运营成本上升，小型企业可能退出市场。

   • 欧盟市场整合：CASP牌照可在27个成员国通用，但合规标准更严格。

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八、常见问题解答

• 非欧盟企业能否申请？
  是！允许非居民控股，但需满足本地办公地址及欧盟代表要求。

• 审批失败常见原因？
  AML政策缺陷（占60%）、商业计划不清晰、实缴资本未到位。

• 政治因素影响？
  虽立陶宛对华政策敏感，但监管无明文限制中国籍申请（需注意股东背景审查可能更严）。

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总结与建议

立陶宛VASP牌照以 低资本门槛（12.5万欧元）、3–6个月快速审批 及 欧盟通行性 成为进入欧洲市场的跳板。然而，2025年MiCA法规实施后，企业需重新评估合规成本与战略转型。建议：

1. 优先组建有欧盟AML经验的合规团队；

2. 预留过渡预算（预计CASP申请成本比VASP高30%）；

3. 与本地合规机构合作应对FCIS现场检查（如仁港永胜、港勤跨境等）。

4. 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
   

注：政策动态以 FCIS官网 为准，本文基于2025年6月前公开信息汇总。

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九、牌照类型与业务范围扩展

1. 双牌照整合为CASP

   • 2025年MiCA法规生效后，原VASP牌照（分交易所、钱包两类）统一为 CASP（加密资产服务提供商）牌照，业务范围扩大至：

     • 加密货币交易（法币/加密货币兑换、币币交易）

     • 加密资产托管（含冷热钱包管理、机构级托管）

     • 加密支付处理（跨境结算、支付网关）

     • 投资咨询（需区分“一般信息”与“个性化建议”，后者需额外许可）

   • 过渡期要求：现有VASP持牌企业需在2025年7月1日前完成CASP重新申请，否则可能被要求暂停业务。

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十、申请资格深度解析

1. 股东与董事国籍争议

   • 法律无限制：允许非欧盟公民担任股东/董事，但需提供无犯罪记录及资金来源证明。

   • 实操敏感点：

     • 中国籍申请人可能因“政治原因”面临更严背景审查（虽无明文禁止，但FCIS可能增加问询）。

     • 建议：避免单一中国籍股东架构，引入欧盟关联方降低风险。

2. 合规官（MLRO）核心要求

   • 经验：5年以上AML/CFT经验，需提供简历、资质证书及过往合规案例。

   • 驻地灵活性：无需常驻立陶宛，但需确保能实时响应监管问询（建议配置欧盟时区团队）。

3. 办公地址与“实质经营”陷阱

   • 需本地实际地址（可租虚拟办公室），但若业务完全面向非欧盟客户，可能被判定为“壳公司”而拒批。

   • 解决方案：在商业计划中明确立陶宛本地用户占比（建议≥20%）。

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十一、资本金与财务合规要点

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十二、申请流程关键难点与提速策略

1. 标准流程（3-6个月）

1. 卡点预警：

   • 文件翻译：所有材料需经宣誓翻译员认证为立陶宛语，错误可能导致退回。

   • 技术接口：交易系统需预留与立陶宛央行数据对接的API，现场检查重点验证。

2. 加速路径

   • 收购现成牌照：缩短至2-3周，但需排查历史合规风险（如未处理的STR报告）。

   • 预合规评估：聘请本地律所模拟审查，提前修复漏洞（如股东结构嵌套问题）。

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十三、2025年MiCA新规合规重点

1. 技术安全升级

   • 数据保护：采用AES-256加密存储客户私钥，任命专职数据保护官（DPO）。

   • 交易监控：强制使用AI系统实时扫描异常交易（如高频小额转账），3小时内上报可疑活动。

2. 资本金分级制度

   业务类型	最低资本	保险要求
   咨询/信息服务	5万欧元	无
   钱包/支付服务	12.5万欧元	建议50万欧元责任险
   交易所/衍生品交易	15万欧元	强制100万欧元责任险

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十四、高频问题深度解答

1. “非欧盟企业如何应对语言壁垒？”

   • 需雇佣立陶宛本地合规官或合作律所，确保监管沟通“零歧义”。

   • 文件翻译需使用法院认证翻译员，成本约2000-5000欧元。

2. “收购现成牌照的风险点？”

   • 重点排查：历史客户尽调缺失、未结清监管罚金、银行账户冻结记录。

3. “中国籍股东是否会被拒？”

   • 无直接禁令，但需额外提交：

     • 母公司注册地监管合规声明

     • 股东地缘政治风险承诺书。

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十五、成本优化与避坑指南

关键提示：2025年CASP牌照维护成本比原VASP高约30%，需预留过渡预算。

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十六、总结：2025年立陶宛牌照战略建议

1. 过渡期行动表

   时间节点	行动项
   2025年6月30日前	提交CASP预申请，锁定旧规资格
   2025年10月31日前	完成技术系统MiCA兼容改造
   2026年1月31日前	提交首份CASP年度合规报告

2. 资源对接

   • 监管动态：定期查阅FCIS官网更新。

   • 本地合作：优先选择具备FCIS沟通经验的律所或者合规服务提供商（如仁港永胜、Gofaizen & Sherle）。

立陶宛牌照仍是欧盟市场的“黄金跳板”，但MiCA时代需以技术合规+地缘适配为核心，避免因小失大。

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十七、股东架构设计的致命陷阱

1. 国籍敏感性问题

   • 表面规则：无国籍限制，但FCIS对以下架构审查更严：

     • 中国籍股东占比≥50%

     • 股东涉及区块链制裁国家（伊朗、朝鲜等）

   • 破解方案：

1. • 注：SPV需提供完整审计报告，避免“空壳”嫌疑

2. 资金来源证明雷区

   • 加密货币收益需提供：

     • 交易所原始提现记录

     • 链上交易哈希（证明非混币资金）

   • 拒批案例：某基金用BitMEX 2021年收益注资，因平台无欧盟牌照被拒

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十八、AML系统实操认证指南

FCIS现场检查三大核心项

成本优化：采用立陶宛本土合规科技公司（如Coindecision）的SaaS方案，年费约€8,000，比自建系统低60%

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十九、MiCA过渡期“合规真空”利用策略

1. 窗口期红利（2025年1-6月）

   • 旧VASP牌照可申请业务扩展临时许可：

     • 允许新增“加密借贷”、“Staking收益”服务（原牌照不含此权限）

     • 条件：提交CASP预审材料并支付€5,000保证金

2. 责任险漏洞利用

   • MiCA要求交易所强制投保€100万，但2025年12月前仍可沿用旧标准（€50万）

   • 建议：在2025年Q4续保时锁定3年期低价保单

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二十、牌照申请被拒的“复活”路径

FCIS拒批三大主因及补救方案

注：二次申请成功率超75%，但需额外支付€1,000复审费

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二十一、地缘政治风险对冲策略

中国申请者专属方案

1. 敏感业务切割

   • 将P2P交易、俄乌地区服务剥离至独立离岸实体

2. 监管沟通话术

   • 商业计划中强调：

     “用户KYC采用欧盟认证方案（如Onfido），自动屏蔽受制裁地区IP及支付通道”

3. 备用司法管辖区

   • 同步申请波兰VASP牌照（资本金€12万，允许100%远程运营），立陶宛拒批时无缝切换

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二十二、年度合规成本拆解（2025版）

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二十三、监管突击检查应对清单

当FCIS官员突然到访办公室时：

1. 3分钟内提供

   • 当前所有客户风险等级清单

   • 过去24小时可疑交易报告（STR）

2. 30分钟内演示

   • 从服务器离线备份恢复钱包私钥

   • 调取任意用户3年内完整交易链

3. 绝对禁止行为

   • 称“负责人不在本地”（直接触发停牌）

   • 提供未公证的翻译文件（需提前做海牙认证）

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二十四、牌照价值最大化策略

1. 欧盟通行性实操限制

   • 虽可通行27国，但需满足：

     • 在目标国注册分支机构（费用约€20,000/国）

     • 本地化语言客服（如德国需德语支持）

   • 推荐策略：优先开拓爱沙尼亚、拉脱维亚等波罗的海国家（共享监管框架）

2. 牌照二级市场溢价逻辑

   溢价要素	价值增幅	案例参考
   含欧盟银行账户	+40%	2024年某牌照以€35万成交
   通过MiCA预审	+60%	2025年3月CASP预批牌售€50万
   有本地用户基础	+25%	附带5,000用户KYC的牌照溢价

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关键结论

立陶宛牌照仍是非欧盟企业入欧最优解，但2025年需：

• 规避中国股东集中化（欧盟合伙人持股≥15%）

• 死守AML系统本地化（禁用跨境云服务）

• 抢滩MiCA过渡窗口期（2025年6月前提交CASP预审）

• 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
  

最后防线：预留€20,000应急基金应对FCIS罚金（平均处罚金额€17,500）

注：动态监管政策追踪工具推荐 RegRadar（实时推送FCIS条例更新）

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银行开户问题

以下是关于立陶宛VASP/CASP牌照申请中银行开户相关问题的深度解析与实操指南，综合监管要求、银行政策及行业经验，覆盖关键风险与解决方案，有仁港永胜唐生讲解：

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一、银行开户的核心要求

1. 账户用途声明

   • 银行需明确账户用途（如加密货币兑换、钱包托管），禁止模糊表述（如“数字资产服务”）。

   • 若业务涉及法币存储（如客户预付款），需额外说明资金流转路径，避免被认定为“非法定货币托管”。

2. 资本金存款限制

   • 最低125,000欧元：必须存入立陶宛本地银行账户，且禁用加密货币注资（仅接受欧元/美元等法币）。

   • 验资时效：注册资本需在公司注册后30日内到位，逾期可能导致申请失效。

3. 文件合规性

   • 必备文件：公司注册证书、公司章程、股东名单（需海牙认证或使馆公证）。

   • 特殊要求：部分银行（如Šiaulių Bankas）需额外提供：

     • 业务模式流程图（展示资金流向）

     • 客户KYC/AML政策手册。

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二、银行选择与开户策略

注：2025年因MiCA过渡期延长至2026年1月1日，部分银行暂缓为新VASP开户，建议优先联系已服务加密企业（如Revolut立陶宛分行）。

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三、资金来源证明的雷区

• 加密货币收益注资：需提供：

  • 原始交易所提现记录（如Coinbase、Binance）

  • 链上交易哈希（证明非混币/Tornado Cash资金）。

• 拒批案例：某基金因使用未获欧盟牌照交易所（如BitMEX 2021年收益）注资被拒。

解决方案：

1. 通过欧盟合规交易所兑换为法币后入金；

2. 股东贷款需公证并说明还款来源。

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四、账户限制与应对

1. 交易限额

   • 单日跨境转账上限通常为50万欧元（超过需提前报备）。

   • 加密货币出金需人工审核（耗时1-3工作日）。

2. 关停风险

   触发条件	规避措施
   月均交易量＜10万欧元	首年专注本地用户，提升流水稳定性
   涉及高风险地区交易（如俄乌）	接入Chainalysis实时屏蔽制裁地址

3. 备用账户方案

   • 在波兰/西班牙同步开立法币账户（欧盟内部转账免审查），立陶宛账户仅用于监管资金托管。

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五、过渡期（2025-2026）特别提示

1. 新旧牌照银行对接差异：

   • 旧VASP牌照：银行接受“FCIS监管声明”作为合规证明。

   • 新CASP牌照：需额外提交“ESMA技术合规报告”（成本约€15,000）。

2. 窗口期红利：

   • 2025年6月前开立的账户可沿用旧AML标准（如简化版客户尽调），2026年起强制升级。

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✅ 实操建议总结

1. 开户优先级：

1. 风险对冲：

   • 中国籍股东避免控股超50%，引入欧盟合伙人持股≥15%；

   • 备用方案：同步申请波兰VASP牌照（允许100%远程运营，银行开户更便捷）。

监管动态：立陶宛银行开户政策每月更新，建议订阅 FCIS官网 或合规服务商仁港永胜预警。

如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！