迪拜VARA交易所牌照申请注册指南（2025年最新版）

迪拜虚拟资产监管局（VARA）是负责监管虚拟资产业务的权威机构，依据2022年《虚拟资产法》运作。申请VARA牌照可合法开展交易所、托管、RWA代币化等业务，VARA 的许可框架旨在监管和监督虚拟资产服务提供商 [VASP]，以促进 VARA 促进消费者保护和防止非法融资的目标。该框架由强制性规则手册和基于活动的规则手册组成，如下所示。

1. 根据 VASP 打算向市场提供的活动，有多种许可类别可供选择，但请注意，每项活动都是“离散的”，因此必须根据 VARA 规定的每项活动的要求明确申请：

• VA 咨询服务
• VA 经纪交易商服务
• VA 托管服务
• VA Exchange 服务
• VA 借贷服务
• VA 管理和投资服务
• VA 转账和结算服务
• VA 发行 - 第 1 类

2. 此外，根据 VA 发行规则手册，第 2 类的发行人必须获得 VARA 的批准。

3. 要点说明：
任何 VA 活动都“不受”监管;因此，任何 VA 服务或活动都需要 VARA 许可证、注册或无异议证书 [NOC]。

1. VA Proprietary Trading 将要求 VARA NOC 确认 VA 活动可以在没有 VA 许可证的情况下在监管监督下进行。此外，超过一定交易量的自营交易是必须在 VARA 注册的活动; 
2. VA 自营交易必须始终获得无异议函 [NoC]，此外，交易额超过 10 亿迪拉姆 [30 天滚动交易量] 的人必须在 VARA 注册
3. DLT [分布式账本技术] 服务提供商在执行上述类别内的任何 VA 活动时需要 VARA 许可证;目前不提供任何 VA 活动的 DLT 服务提供商可以自愿向 VARA 注册，如果他们愿意的话 - 以便将来可以选择为 VA 活动提供服务。

---

《迪拜VARA牌照申请指南》由仁港永胜唐生讲解

✅ 点击这里可以下载PDF文件：迪拜VARA交易所牌照申请注册指南（2025年最新版）

---

第一部分：基础认知

VARA监管体系概览

---

1.1迪拜虚拟资产法核心解读（2024更新要点）

一、立法背景与VARA设立

• 监管起点：2022年3月，迪拜酋长谢赫·穆罕默德颁布《迪拜虚拟资产法》（DubaiVirtualAssetsLawNo.4of2022），该法律明确设立“迪拜虚拟资产监管局（VARA）”为唯一负责管理虚拟资产活动的官方机构。

• 覆盖范围：VARA拥有对所有虚拟资产相关活动的独立授权，适用于迪拜境内（不含阿布扎比），包括自由区（如DMCC、DIFC）及主区（MainlandDubai）。

二、2024年度关键更新（基于VARARulebook2024v3.1）

1. RWA监管指引首次出台：

   • 引入“链下资产锚定机制验证”要求；

   • 对RWA发行方提出智能合约审计和第三方托管要求；

   • 要求发行白皮书附加“实物资产估值报告”与“流动性机制方案”。

2. 白皮书备案机制：

   • 所有面向公众的VA产品须提前递交《产品白皮书》（TokenWhitepaper），并经VARA审核与反馈；

   • 白皮书必须包含：代币经济模型、治理机制、技术架构、安全保障。

3. 技术及运营义务加强：

   • 增设《信息安全规则手册》（InformationSecurityRulebook），要求平台符合ISO/IEC27001、NIST、CCSS等国际安全标准；

   • 交易平台需集成链上合规监测工具（如Chainalysis、TRMLabs）。

4. KYC/AML加强监管：

   • 明确要求结合阿联酋国家AML法规（CabinetDecisionNo.10of2019）；

   • 增强EDD机制，需对高风险地址、跨链转账、匿名币使用进行分级风控。

5. 过渡期安排（GrandfatheringClause）：

   • 对已在迪拜运营的VA机构，设6-9个月的合规过渡期限，期间需完成牌照申请或退出市场。

---

1.2牌照类型与适用业务（含RWA专项说明）

一、VARA许可架构概览（共7类牌照）

二、RWA专项要求（Real-WorldAssets发行方）

---

1.3持牌机构名录与市场分析（Top10交易所案例）

一、持牌机构总览（截至2025年Q1）

• 总计持牌企业：42家；

• 含金量高，仅约15%的申请机构最终获批（其中大部分来自亚洲、欧洲一线平台）；

• 分布：

  • VAExchange持牌机构：12家

  • VACustody持牌机构：7家

  • RWA相关持牌机构（明确披露）：4家

二、Top10持牌交易平台代表（含业务类型）

注：ADGM（阿布扎比全球市场）平台需另持有阿布扎比FSRA牌照，与VARA交叉监管。

三、市场趋势分析

• 增长趋势：RWA牌照申请自2024年Q4起显著上升，占新申请项目中的32%；以地产、黄金、艺术品为主。

• 挑战：最大门槛为链下资产透明度+监管信任建设，导致审批流程普遍拉长。

• 应对建议：

  • 提前构建与第三方托管方的合作关系；

  • 提交项目时同步披露“审计+评估+赎回”三位一体机制；

  • 避免使用高风险术语（如“收益承诺”或“稳定年化”）。

---

第二部分：公司注册全流程

注册条件与策略选择

---

2.1公司主体类型对比（LLCvs自由区公司）

一、迪拜可选注册主体类型概览

在VARA管辖范围下，企业申请虚拟资产牌照，必须先行在阿联酋注册合法实体。两种主要选项如下：

二、适用建议与对比分析

三、实操建议

• 若计划开展国际交易平台/RWA发行/Token化服务，推荐注册DMCC、DIFC或RAKDAO自由区公司；

• 若计划进入阿联酋本地B2B市场/政府合作/支付解决方案等，可考虑LLC，但务必聘请专业律所或合规服务提供商仁港永胜拟定Nominee协议；

• 建议设立时即定位VARA许可类型，从章程结构中即描述“VirtualAssetActivities”。

---

2.2名称规范与预审规则（禁用词库清单）

一、名称注册两级审批机制

• 第一级：自由区或本地工商部门（如DMCC、DIFCRegistrar）；

• 第二级：VARA审查是否涉及虚拟资产敏感词、误导性名称。

二、禁用词汇清单（2025年版，部分）

三、命名合规建议

• 可使用代币相关创新名词：如“ChainVault”、“BlockReserve”等；

• 建议提交至少3个名称备选，含商业逻辑说明（如含“token”的需说明其非支付币属性）；

• 可附加品牌解释材料提升审查通过率。

---

2.3资本金要求分层指南（基础运营/托管业务/RWA发行）

一、基本要求说明

VARA未设统一实缴资本标准，但根据业务类型+风险等级+外部投资情况，自由区和监管层会设定最低实缴门槛。

注：RAKDAO对于RWA项目资本金灵活度较高，但审查机制同样较严。

二、特殊情况说明

• 如企业计划引入外部融资或设有稳定现金流业务模型，可适度调低初始实缴比例，但必须提供3年财务预测与现金流保障证明；

• 冷钱包托管业务需额外缴纳风险保证金（视合作银行与VARA要求）。

---

2.4本地化团队配置标准（董事/合规官/MLRO任职要求）

一、基本配置结构（VARA2024Rulebook参考）

二、人员筛选与任职标准

• 合规官/MLRO要求：

  • 不得在阿联酋有重大不良记录；

  • 须提供3年内无犯罪证明；

  • 须提供专业履历、KYC/AML操作经验；

• 常驻义务：VARA要求“实际运营控制权”在境内，推荐设立本地办事处并留一名高管常驻；

• 可选服务：可聘请合规顾问服务（如：仁港永胜），过渡期协助处理监管文件与面谈对接。

---

第二部分：公司注册全流程（续）

注册全流程分解

---

3.1阶段一：筹备期（2–4周）

本阶段为VARA牌照申请前的准备期，核心在于选定注册自由区+结构设计+股东背景合规文件准备。时间约2–4周，依赖于团队材料完整度及尽调效率。

---

3.1.1自由区选择策略（DMCC/DIFC/RAKDAO对比）

在迪拜申请VARA虚拟资产牌照的公司注册主体，必须设立于受监管认可的自由区。目前主流三大自由区中，DMCC、DIFC已获VARA授权，RAKDAO亦被纳入VARA对接机制（特别适用于RWA场景）。

自由区选择建议

• 初创型公司（需快速落地+低成本）：建议选择DMCC；

• 机构级团队（需信用背书+对接投资人）：推荐DIFC；

• 资产实物化项目（地产、碳资产、商品等RWA）：可优先考虑RAKDAO。

注意事项：

1. 注册自由区不可随意更改，建议与VARA合规顾问仁港永胜同步确认；

2. 有意向获得“监管沙盒试点资格”的团队，可优先选择DIFC（与VARA试点机制衔接更紧密）。

---

3.1.2股东背景审查材料清单（UBO溯源模板）

在公司注册前，自由区管理局与VARA需对公司实际控制人（UBO）及董事、高管进行“尽职调查+合规背景审查”，确保其身份、资金、过往记录均符合反洗钱与合法经营标准。

一、UBO（最终受益人）定义（参考UAEAML法案）

“UBO”是指直接或间接持有企业≥25%股权或表决权，或通过控制结构实质控制企业决策权的个人。

二、股东背景尽调材料清单（2025标准清单）

注：如UBO为公司或信托结构，需向上穿透至自然人，并附上中间实体的注册证书与组织章程。

三、实操建议

• 提前准备英文/阿拉伯语双语版文件，可加速审查；

• 所有文件须为近3个月内出具版本，并在提交前统一加盖公司印章或公证；

• 建议同步准备好资金来源说明的支持性证明，如银行对账单、资产评估报告等。

---

---

3.2阶段二：实质注册（4–6周）

本阶段为注册实体落地的关键环节，包括公司章程公证、商业登记、许可证申请、实际办公地址落实等。时间依据所选自由区（如DMCC、DIFC）不同而有所差异。

---

3.2.1公司章程公证流程（外交部+使馆认证）

一、公司章程文件清单

• Memorandum &ArticlesofAssociation（MOA）：公司组织章程；

• BoardResolution（董事会决议）：授权设立公司的决议；

• PowerofAttorney（POA）（如适用）：授权注册顾问办理的文件；

• ShareholderDeclaration：股东权益及出资声明；

• UBO申报文件。

二、文件认证流程

若母公司/股东为非阿联酋注册实体，公司设立文件须履行三级认证程序：

✅若注册国为海牙公约成员（如英国、新加坡、瑞士等），可直接进行Apostille认证；非成员国（如中国大陆）则需逐级认证。

三、认证注意事项

• 文件必须为英文或阿拉伯文，建议附双语版本；

• 认证后文件有效期为6个月，建议及时递交使用；

• 建议通过专业律所或合规服务提供商仁港永胜、认证服务商代办，避免驳回。

---

3.2.2办公室租赁合规要点（最小面积/设施标准）

一、办公地址要求

• VARA监管明确要求实体企业须有实际运营地址，不能为虚拟地址（POBox）。

• 自由区不同，办公要求也有差异：

  • DMCC：允许初期使用FlexiDesk（弹性工位），适用于初创项目；

  • DIFC：须使用固定办公空间，签署最短1年合同；

  • RAKDAO：支持远程办公与孵化模式，但建议尽早实地落地。

二、最小面积要求参考

三、合规租赁文件

• Ejari合同编号（类似租赁登记号）（尤其DIFC主区强制）；

• 房东出具的授权函（如为共享办公）；

• 物业管理公司营业执照复印件。

---

3.3阶段三：银行开户

银行开户是VARA流程中最受挑战的一环，尤其在“加密资产+境外股东”双重高敏状态下，需精准准备材料、避开敏感表述，并选择“加密友好型银行”。

---

3.3.1加密友好银行开户指南（材料清单 +尽调避坑）

一、推荐银行名录（截至2025年）

二、银行开户所需材料清单（标准版）

三、开户尽调“避坑指南”

四、开户时间与反馈周期

• 正常情况下，加密友好银行审核周期约15–30个工作日；

• 建议同时启动2–3家银行开户流程并行推进，避免单点失败；

• 申请通过后，即可正式启动VARA申请材料提交。

---

注册后续管理

---

4.1年审时间节点与罚款机制

一、年审义务总览

迪拜注册的自由区公司及本地LLC公司均需按年度完成以下审计与合规申报义务：

二、年审时间节点

三、罚款机制（以DMCC为例）

四、建议

• 建议指定年审服务顾问或持牌审计机构进行长期跟进；

• 与VARA授权审计师对接，确保审计报告格式满足监管平台接口标准；

• 提前锁定年报截止时间，使用电子申报系统提交避免延误。

---

4.2税务申报特殊政策（零税率适用条件）

一、阿联酋企业所得税（CorporateTax）政策（2023实施）

二、自由区企业税收豁免条件（“QualifyingFreeZonePerson”Status）

阿联酋财政部提供“合格自由区企业”（QFZP）身份，可继续适用0%企业税率，但需满足以下：

注：虚拟资产公司（如RWA平台、交易所）若业务结构合理，可申请QFZP身份享0%税率，但需提前规划Token销售流向与资金账户设定。

三、增值税（VAT）简述

---

4.3股权变更限制条款

一、变更监管结构

• VARA与自由区注册局联合监管企业控制权结构变更，任何涉及以下情形必须提前报告并申请许可：

  • UBO发生变化（持股25%以上变更）；

  • 股东之间股权比例变化；

  • 增资/减资操作；

  • 控股实体跨境变更（如母公司迁出境外）；

二、申报流程概览

三、变更限制事项

• VARA保留拒绝如下变更的权利：

  • 新增股东曾涉加密金融诈骗/受制裁名单；

  • 变更后UBO为匿名信托或难以穿透的架构；

  • 股东结构变更使得企业风险评级升高；

• 变更未报备或隐瞒者，将处以：

  • AED15,000–30,000罚款；

  • 暂停VARA牌照或启动全面监管调查。

四、合规建议

• 股东结构变更建议提前30–45天准备并告知VARA；

• 所有变更资料建议附律师签发意见书或公证版本；

• 变更后需同步更新银行KYC档案与年审资料。

---

第三部分：VARA牌照申请专章

牌照申请核心条件

---

5.1业务资质门槛

一、通用资质要求（适用于所有牌照类型）

申请VARA任意类型牌照，必须满足如下最基本资质：

---

二、RWA专项资质要求

若申请项目包含实物资产Token化（RWA发行），VARA提出额外合规资质要求，归纳如下：

---

5.2技术合规体系

VARA明确要求申请交易、托管、RWA发行等牌照的机构具备技术与信息安全保障能力，并提交成文系统管理策略与安全文档。

---

5.2.1交易系统安全标准（ISO27001 +CCSS）

一、总体合规标准框架

二、重点技术要求清单

三、安全文档提交建议

• 信息安全政策（InformationSecurityPolicy）

• 数据存储策略及数据保留政策（DataRetention &DisposalPolicy）

• 用户访问控制清单（AccessControlMatrix）

• 第三方服务供应商安全评估说明（ThirdPartyRiskAssessment）

---

5.2.2链上监控工具要求（TRMLabs /Chainalysis集成）

一、VARA链上监控合规背景

VARA要求所有交易平台、发行平台或托管平台需具备链上追踪与风险识别能力，以便及时识别高风险地址、非法交易路径、匿名币流动等。

二、推荐工具与功能对比

三、关键合规功能模块

四、VARA监管期望与审查内容

• 项目方应提交链上监控工具采购合同/服务协议副本；

• 提供链上交易风控策略文件，包括黑名单识别流程；

• 平台应设置“实时交易监控控制面板”（Dashboard），便于VARA检查时调取数据；

• 对Token发行项目，VARA要求能识别所有初始钱包及其后续资金去向。

---

申请材料

---

6.1基础材料包

一、概述

基础材料是VARA审查项目“适当性”、“合规性”的核心组成部分。必须覆盖反洗钱控制、客户识别流程、合规组织结构与内控程序，并提交成文政策。

---

6.1.1反洗钱手册编写规范（含KYC /EDD模板）

编写反洗钱（AML）手册，是所有申请VARA牌照（尤其是交易所、托管、发行平台）的必备动作。手册须结合阿联酋AML法案+FATF标准+VARARulebook附录Ⅲ进行定制。

一、反洗钱手册（AMLManual）核心结构建议：

二、KYC模板内容建议（附于手册后）

三、实操建议

• 使用表格式手册结构（便于VARA审核人员提取关键段落）；

• 建议引用真实案例进行“可疑交易判断流程”举例（如混币路径、快速出金异常等）；

• 附加公司使用的链上分析工具截图（如TRMLabs风险评分界面）作为补充支持材料；

• 手册需签字盖章，附MLRO任命函及其专业资质证明（如ACAMS）。

---

6.2技术文件包

技术文件是体现项目系统安全性、资产透明度与Token运作逻辑的最核心材料，尤其适用于RWA类项目、交易平台或托管服务商。

---

6.2.1RWA发行技术白皮书审查要点

所有涉及RWA（Real-WorldAsset）发行的项目，必须提交一份符合VARA格式标准的“Token白皮书”，并接受内容审查。

一、VARA白皮书合规结构框架（建议9章）

二、特别关注点（RWA场景）

• 资产托管结构图（含第三方托管人职责、技术方案）；

• 链下资产每日证明机制（需结合图表说明API+手动对账流程）；

• 附上审计报告、估值报告、托管合同摘要。

建议格式：PDF+可检索文字，附二维码指向链上验证页。

---

6.2.2冷热钱包管理方案示例

钱包管理方案是VARA重点审查项目之一。特别对于“托管平台”、“Token发行平台”、“交易所”，必须详细披露私钥管理机制与冷热分离系统。

一、VARA推荐钱包结构模型

二、示例结构图（文本简述）

                    [客户资产总表]
                         |
      +------------------+-------------------+
      |                                      |
[冷钱包多签组A] ← HSM模块 ← 手动签名        [热钱包] ← API调用（限额+监控）
      |                                      |
冷钱包权限：CO + MLRO + CTO三人签           热钱包权限：仅限运营+风控审批

三、运营级别安全建议

四、附加材料建议提交内容

• 钱包架构说明书（含权限分配图）；

• 操作手册（冷钱包使用流程）；

• 第三方钱包安全审计报告（如Zengo、Fireblocks审计服务）；

• 系统模拟截图（后台界面、签名请求、多签确认等）；

• 日常风控限制机制说明（如每日出金上限、IP白名单）。

---

第三部分：VARA牌照申请专章（续）

五阶段申请流程

---

7.1预申请阶段（Pre-Application）

一、阶段概述

预申请阶段是VARA接收申请人提交意向与初步材料的第一环节，目的是：

• 审查项目是否属于VARA监管范围；

• 预评估其商业模型与技术结构的合规性；

• 识别项目是否具有“监管沙盒”性质（创新模型/DAO治理/RWA创新结构）；

• 指导申请人选择正确的牌照类型、补充文档清单。

二、预申请阶段提交内容清单（核心四项）：

提交方式：通过VARA在线申请平台（通常采用WINGS账户管理系统）。
预审时限：平均为10–15个工作日，复杂项目可延至30天。
通过后续动作：进入正式申请阶段，发放表格VA-1至VA-7填写指引。

---

7.1.1商业计划书合规框架（代币经济模型审核标准）

一、商业计划书（BusinessPlan）结构建议

商业计划书必须对接VARARulebook对虚拟资产服务提供者的“监管透明度要求”，建议结构如下：

✔️提交语言：英文 +阿拉伯语（推荐）
✔️建议格式：PDF，15–30页为宜；附图清晰，页眉页脚标注版本号与公司LOGO

---

二、代币经济模型（Tokenomics）审核标准（如适用）

若项目涉及发行或流通虚拟资产（Token），必须附加《Token经济模型设计说明书》（可融合至商业计划书或独立提交）。VARA将从金融稳定性、监管适配性、代币功能合法性三方面进行审查。

模型结构建议：

VARA审查“红线”风险提示：

---

三、实操建议：

1. 确保白皮书与BusinessPlan数据一致，避免信息冲突；

2. 对不确定项目阶段（如上线交易所）应以“正在评估中”表述，不宜承诺；

3. 附带监管地图（RegulatoryMappingTable）：列明Token用途与VARA牌照关系对照图；

4. 建议附加代币发行审计结构图（谁铸币、谁分发、谁管理、谁监控）；

5. 如Token涉及RWA锚定，务必附上资产托管合同摘要与评估报告引用链接。

6. 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
   

---

---

7.2正式申请阶段

一、流程概览

完成预申请后，VARA将授权申请人进入正式申请阶段，并分配系统账户提交完整申请资料。该阶段的目标是：

• 提交标准化的全套申请表格与证明材料；

• 接收VARA就项目提出的第一轮问题与审查意见；

• 触发技术审计、合规审查、法律文件验证流程。

---

7.2.1文件提交清单（FormVA-1至VA-7分类说明）

以下为VARA官方指定的7类申请表格（VA-1至VA-7）及其补充说明，适用于交易平台、托管、RWA发行、投资管理、经纪商等牌照类别。

附加提交材料（若适用）：

• Token经济模型说明书；

• 智能合约审计报告（可接受PDF +链上验证哈希）；

• 第三方托管协议副本（如涉及RWA）；

• 银行开户证明（或开户进度函）；

• 合规咨询机构合作函（如使用外包MLRO/CO）；

• 冻结机制说明文档（适用于可赎回型RWA代币）。

---

7.3监管面谈准备

一、面谈目的

VARA将对所有“拟持牌机构”的主要股东、董事及高级管理人员进行面谈或视频会议，验证其：

• 业务理解深度；

• 风控意识与控制框架；

• 技术合规实现程度；

• RWA锚定或Token发行机制的完整性与透明度。

二、面谈对象

---

7.3.1高频问题清单（股东背景 /风控逻辑 /RWA锚定机制）

A.股东与背景相关问题（UBO/Funding）

B.风控逻辑与客户管理问题

C.RWA锚定机制与技术实现

---

三、实操建议：面谈前准备清单

---

费用与时间轴

---

8.1政府收费明细表（申请费 /年费 /保证金）

VARA针对不同业务牌照类型收取三类官方费用：申请费（ApplicationFee）、年度监管费（AnnualSupervisionFee）与监管保证金（RegulatoryCapitalCommitment）。所有费用以阿联酋迪拉姆（AED）计价，可在线缴纳。

---

一、标准收费结构表（适用于2024–2025年）

注：

• 保证金为冻结监管资金，存放于VARA认可银行账户，不得动用；

• 特定项目如涉及DAO、RWA、DeFi结构，可能根据复杂性上调年费；

• 若申请组合牌照（如Exchange+Custody），则以最高费项+组合附加费20%计。

• 以上报价未含服务费用，具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。
  

---

二、其他潜在成本项（不属于VARA，但必须预算）

项目	费用范围（AED）	说明
智能合约安全审计（CertiK/SlowMist）	AED30,000–150,000	根据复杂度定价，合约数量越多费用越高
律师费（合规、股东协议、备忘录）	AED20,000–80,000	DIFC项目通常需聘请本地律所
AML/KYC系统（TRMLabs /Chainalysis订阅）	AED15,000–60,000/年	按账户量计价，RWA平台一般在中高区间
审计报告费用（年审）	AED10,000–40,000/年	必须由持牌审计事务所出具
银行账户维持费	AED1,000–10,000/年	视银行与业务结构设定不同
本地合规顾问（CO/MLRO代聘）	AED50,000–120,000/年	外包方案比自聘更灵活，建议初创阶段采用

以上报价未含服务费用，具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。

---

三、退费规则与缴费路径

---

8.2全周期时间管理（加速审批通道申请条件）

一、标准审批周期（从提交VA-1起计）

全周期标准总时长：约12–20周（3–5个月）。

---

二、加速审批通道（VARAFast-TrackPathway）

VARA在特定条件下，提供“加速审批机制”，适用于具备以下特点的项目：

三、加速机制效果

---

四、时间管理建议（执行层）

---

第四部分：合规运营与风险管理

牌照维护核心义务

---

9.1月度 /季度报告模板（含RWA储备证明格式）

一、法定报送周期说明

---

二、月度报告模板（适用于所有业务类型）

《FormMR-01》：月度运营报表（核心字段如下）

---

三、季度报告模板（适用于中高风险牌照）

《FormQR-02》：季度运营+财务合规报告（推荐结构）

---

四、RWA储备证明格式要求（2024最新标准）

RWA项目须提交**《RWA-ReserveVerificationStatement》**，以下为推荐模板：

✅建议将RWA储备证明通过IPFS上链，并将Hash附于季度报告中，供VARA查验。
✅储备证明应附有资产编号、地址、估值方法、托管协议摘要等，便于链下–链上交叉验证。

---

9.2重大事项申报制度（黑客攻击 /系统故障应对流程）

一、申报制度基础依据

依据《VARAIncidentDisclosureRulebook》2024修订版，持牌机构须在发生以下重大事项时，于72小时内向VARA提交初步报告，并在7个工作日内提交详细调查报告（FinalIncidentReport）。

---

二、申报触发条件（五大类）

---

三、《重大事件初步报告》模板结构（72小时内）

---

四、《最终事件调查报告》结构（7日内）

---

五、平台应建立以下应急制度

---

监管检查应对策略

---

10.1现场检查准备清单（数据调取权限设置指南）

一、VARA现场检查类型概览

---

二、现场检查准备资料清单（2024年最新版）

---

三、权限设置建议（防止现场检查被判“阻碍调查”）

---

10.2常见违规案例解析（代币上市未备案 /客户投诉处理不当）

案例一：某交易平台上线稳定币未向VARA备案

情况说明：该平台在获得VARA交易所牌照后，于2024年Q3上线某境外稳定币（USDR），但未按VARA《虚拟资产白名单公告指引》进行上市前通报和技术披露。
违规点分析

• 未按VARA要求向监管提交FormVA-X（资产上线意向通知表）；

• 上线资产不在VARA批准清单（未通过Chainalysis追踪、未提供储备证明）；

• 稳定币发行方无VARA备案，平台擅自开放交易。

处理结果

• VARA向平台发出行政整改令（RemedialActionNotice），暂停USDR交易；

• 平台被处以AED100,000罚款；

• 平台需在15天内提交资产审查报告、公告用户赔偿机制，并列入“高风险监管观察清单”3个月。

✅提示：平台需为每项新增Token设立“资产上线评估机制”，并至少提前15日告知VARA，同步提交合约安全证明、市场流通说明、KYT标签匹配记录等。

---

案例二：客户申诉处理不当导致被VARA点名通报

情况说明：一家RWA发行平台因Token锚定资产被查封（法院诉讼中），客户发起赎回申请后长期未处理，造成社交媒体集中曝光，并引发VARA调查。
违规点分析

• 客户服务部门未在法定15个工作日内给予答复；

• 投诉处理流程未归档，客服对外回复标准混乱；

• 平台未建立“申诉升级”与“纠纷仲裁通道”。

处理结果

• VARA责令其提交客户申诉合规整改计划（CustomerComplaintsHandlingPlan）；

• 平台客服负责人被要求参加VARA培训课程；

• 事件被VARA官网“监管快讯”公示，为期90天，影响品牌声誉与融资计划。

✅提示：VARA要求每家持牌机构建立《客户申诉与调解政策手册》，并设定以下机制：

• 指定独立投诉处理人员（不可为客户经理）；

• 所有客服答复存档至少2年，重大事件上报MLRO；

• 提供VARA客户申诉接口入口（VARA邮箱 +投诉流程告知页面）；

• 每季度上报客户纠纷统计（数量、结案率、赔偿总额等）。

---

RWA专项风控体系

---

11.1资产锚定验证机制（第三方评估机构名单）

一、RWA锚定的核心风控要求

VARA对RWA（Real-WorldAsset）Token项目要求锚定资产必须满足以下三项同步验证机制：

1. 资产权属清晰（LegalCertainty）：具备可核查产权、登记记录、权属文件；

2. 估值真实可靠（ValuationAccuracy）：采用第三方评估机构定期估值并公示；

3. 托管独立透明（CustodialNeutrality）：资产托管必须与发行方分离，由监管认可的托管机构保存。

---

二、第三方估值机构白名单（推荐）

---

三、锚定报告核心结构（建议模板）

提交格式：PDF版本 +页脚编号 +签章页 +附Excel数据摘要

---

四、VARA监管提示

• 所有RWA类资产估值报告需每季度更新一次，重大市况变化应立即更新；

• 估值报告应附原文（英文/阿拉伯文）与摘要表格，同时存证于区块链/IPFS；

• 若资产属于可变现类（如黄金、碳票），需附带“可赎回机制说明文件”；

• 估值偏离链上Token发行量超过5%时，平台必须提交风险提示公示。

---

11.2链下–链上资产核验流程（每日对账标准）

一、定义说明

链下–链上资产对账，是指每日通过自动化脚本和人工抽样相结合的方式，验证Token流通数量是否与其锚定的现实资产储备完全匹配，确保1:1锚定或其他逻辑不被篡改。

---

二、推荐对账架构流程图（文本结构）

[RWA资产托管系统] ←→ [链下资产数据库] ←→ [API对接模块] ←→ [智能合约层（Token发行合约）]
     ↑                         ↑                          ↓
 [审计审阅模块]        [估值定时器模块]          [区块链验证节点]
     ↓                         ↓                          ↓
 [每日差额校验报告]      [预警系统触发条件]      [用户可见Token数据]

---

三、每日对账执行标准（“3层验证 +日终报告”）

---

四、标准《RWA日对账报告》字段结构建议

---

五、监管补充要求与建议

---

第五部分：增值工具箱

资源附录

---

12.1VARA官方联系人清单（按业务类型分类）

VARA虚拟资产监管局目前对外沟通采取“按业务模块 +牌照类型”细分联络通道，以下为经梳理后的联系人与推荐沟通路径（基于2024Q4公布内容及企业实务操作经验整合）。

一、官方总部联系方式

模块	说明
VARA官网	https://www.vara.ae
官方邮件	info@vara.ae
申请平台	https://www.wings.vara.ae（企业账号制）
通用咨询电话	+97147777777（工作时间：周一至周五9AM–5PM）

选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜，如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

---

二、联系人列表（按业务/牌照类别分类）

职能部门	负责人职称	主要负责业务	邮箱地址（推荐联系）
牌照申请支持组（ApplicationReviewUnit）	LicensingAnalystLead –SaraM.	负责VA-1至VA-7申请材料初审反馈	license.submissions@vara.ae
监管合规组（SupervisoryComplianceTeam）	ComplianceManager –KhalidA.	AML/KYC政策审核、RWA监管计划提交	compliance.monitoring@vara.ae
RWA专项审查组（TokenizationReviewDesk）	SeniorTokenizationOfficer –Dr.FaisalH.	审查地产/黄金等锚定资产披露与验证	rwa.audit@vara.ae
智能合约技术组（SmartContract &SecurityEngineering）	BlockchainSecurityLead –ImranZ.	审计报告核查、钱包结构评估、系统渗透测试要求反馈	tech.compliance@vara.ae
法规更新联络组（PolicyInterpretationUnit）	RegulatoryCounsel –LaylaT.	解读监管新规、沙盒政策适用问题	regulatory.affairs@vara.ae
客户申诉与法律组（LegalAffairs &DisputeHandling）	LegalCounsel –JameelR.	客户投诉机制报告、合规执法支持	legal@vara.ae

选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

---

三、联系建议与操作要点

---

12.2认证服务商白名单（律所 /审计机构 /技术供应商）

VARA在2024年初推出非强制性合规服务白名单机制（AccreditedServiceProvidersList），申请人可优先选择下列服务机构，以提高材料质量、审计可信度、监管信任度。

---

一、认证律所清单（LawFirms）

---

二、认证审计机构清单（Audit &Accounting）

---

三、技术/安全合规供应商白名单

---

四、推荐合作路径与操作建议

---

成功案例库 +动态更新日志

---

13.1地产代币化平台获批路径分析

案例背景简介：项目“RealAssetChain（RAC）”

• 注册地点：迪拜多种商品中心（DMCC）自由区

• 持牌类别：VABroker-Dealer +VAManagement

• 核心产品：迪拜商业地产RWAToken（RAC-RE01），锚定办公楼整层产权

• 审批时间：2023年11月递交申请，2024年3月正式获批

---

一、项目结构设计

---

二、成功经验要点提炼

---

13.2合规衍生品交易所架构拆解

案例背景简介：平台“DeltaXMarkets”

• 注册地点：迪拜国际金融中心（DIFC）

• 持牌类别：VAExchange（期货类）+Custody

• 交易产品：BTC/ETH/USD永续合约、RWA利率掉期、杠杆代币

• 审批时间：2024年1月申请，2024年6月获发交易牌照（首个期货型VA牌照）

---

一、合规交易所结构设计

---

二、关键运营保障机制

---

动态更新日志

持续追踪VARA最新政策动态，有助于申请人提前做好结构调整、预算安排与合规升级

✅2024年Q3（预期修订要点摘要）

---

框架优化说明（结构化升级版说明）

---

一、逻辑重构：全流程闭环式「认知 →注册 →申请 →运营」结构设计

✅原问题

传统的VARA牌照资料常存在以下结构性痛点：

• 内容割裂，无法形成连贯决策路径；

• 资料散落于注册服务、牌照服务、运营建议多个文件中；

• 缺乏体系性引导，无法满足项目“从0到合规营运”的操作路径。

✅升级优化

本指南按业务实施节奏，重构为四大主线：

---

二、深度强化：每章细化为3级目录 +专题模块单列化

✅原问题

以往项目方案仅覆盖表面问题，缺乏纵深数据支持，特别是技术与监管交汇的复杂问题（如RWA锚定流程、冷钱包签名机制、KYT工具部署）缺乏标准化材料参考。

✅升级优化结构示意：

此外，针对监管高敏业务如RWA（实物资产代币化），单独列出专项技术与风控板块（第四部分第11节），避免埋没于标准流程中，便于读者重点查阅与审计核查。

---

三、实用工具：内置模板库 +服务商推荐 +合规表单对接资源

✅原问题

大多数申请人缺乏本地资源支持，不知道如何获取：

• 合规顾问/律所/托管/审计服务；

• 表单模板（如STR、KYC、AML政策）；

• 官方联系入口（VARA邮件、面谈安排、事后报送流程）；

• 报告格式（月度/季度/白皮书/对账表等）。

✅本指南集成内容如下：

---

四、风险预警机制：各关键环节嵌入“监管雷区”提示 +案例辅助解读

✅原问题

许多项目因无意违反VARA规则而被罚或驳回申请，原因包括：

• 使用了误导性的Token功能说明（如“保本”“年化收益”等）；

• 未在Token上线前提交备案申请；

• 未在冷钱包签名机制中设立第三人审核机制；

• 客户申诉机制缺失、STR报告漏提。

✅结构化风控提示部署方式：

---

✅总结：结构化升级后的四大落地价值

---

如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！