日本基金管理牌照申请注册指南（FSA），Japanese Fund Management License Application Registration Gu

日本基金管理牌照申请注册指南

以下是仁港永胜唐生对日本基金管理牌照申请注册指南的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。

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1. 牌照介绍

在日本，欲从事资产管理及基金运营相关业务的公司，需依据《金融商品取引法》（Financial Instruments and Exchange Act, 简称FIEA）申请并获得相应的许可。其中专门针对资产管理活动设立的牌照是：

• 投资管理业务注册（Investment Management Business Registration）

该牌照允许持牌机构在受监管框架下，为客户（包括个人、高净值人士、机构投资者等）管理资产、设立并运营基金，包括公募基金与私募基金。

投资管理业务注册的定位

• 全面投资管理权限：持牌机构有权代表客户作出资产配置和投资决策，不需逐笔征得客户同意。

• 可设立各类基金：包括投资信托（Investment Trusts）、投资法人（Investment Corporation）等。

• 高度合规监管：须遵守FSA制定的持续合规、资本维持、风险管理、信息披露、投资者保护等一系列严格要求。

适用法源依据

• 金融商品取引法（FIEA）

• 金融商品取引业等相关内阁府令（Cabinet Office Ordinances）

• 金融厅（FSA）定期发布的指导方针（Guidelines）

投资管理业务注册是日本资产管理行业的核心牌照之一，通常适用于资产管理公司、基金公司、财富管理平台等金融机构。

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2. 适用业务范围

持有投资管理业务牌照的企业可在以下业务范围内合法开展经营活动：

（1）资产管理业务

• 代表客户独立作出投资决策（Discretionary Investment Management）

• 根据客户授权投资于证券、衍生品、不动产相关资产等

• 管理单一账户（Separately Managed Account，SMA）或集合资产

（2）基金设立与运营

• 设立并运营各类型投资信托（Investment Trusts）或投资法人（Investment Corporations）

• 设计基金条款（Fund Constitution）、投资方针（Investment Policies）和运营细则

• 对基金资产进行主动管理，确保遵循募集文件及投资契约

（3）集体投资计划管理

• 管理以募集方式形成的资金集合，并投资于多种资产类别

• 典型形式包括房地产投资信托（REIT）、基础设施基金（Infrastructure Fund）等

（4）投资者保护与合规履行

• 按照日本金融厅标准履行KYC（了解你的客户）、AML（反洗钱）、信息披露义务

• 定期向投资者和监管部门提交运营报告、资产管理报告等

（5）跨境资产管理（受限）

• 经过特别备案或另行许可，可为海外客户或基金提供资产管理服务，但需严格遵守日本外汇及外国贸易法（FEFTA）的额外监管要求。

特别注意：

若持牌公司希望同时进行基金销售（销售型业务），或仅提供投资建议（非管理型业务），则需额外取得第一种金融商品取引业务或投资顾问业务注册。

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3. 发牌监管机构

日本基金管理牌照（投资管理业务）由国家层级的金融监管机构负责审查与核发，具体包括：

（1）主管机关

• 日本金融服务管理局（Financial Services Agency, FSA）

  • 隶属于日本内阁府（Cabinet Office），是日本中央级金融监管机构。

  • 负责全国范围内金融商品交易业者的注册审批、日常监管、违规查处。

  • 推动法规标准与国际接轨（例如FSB、IOSCO成员）。

• 地方金融局（Local Finance Bureaus）

  • 作为FSA的地方执行机构，负责受理注册申请材料的初审，部分日常监控职能。

  • 地方金融局包括关东财务局、近畿财务局、东海财务局等，申请企业需根据其主营业地点所在地管辖范围提交注册申请。

（2）监管依据与执法机制

• 《金融商品取引法》（FIEA）设定了投资管理业务的法律框架。

• 内阁府令和FSA公告详细规定注册标准、持续义务、行政处罚程序。

• FSA具有：

  • 审核和批准投资管理业务注册申请；

  • 定期或不定期对持牌机构进行检查、现场审计（On-Site Inspection）；

  • 在发现违规时，可采取警告（Warning）、业务改善命令（Business Improvement Order）、暂停命令（Suspension Order）直至注销牌照（Revocation）的行政措施。

（3）自律组织协作

• 日本投资信托协会（The Investment Trusts Association, Japan, ITAJ）

• 日本资产管理业务协会（Japan Investment Advisers Association, JIAA）

虽然这些协会会员资格是自愿的，但加入可提升行业信誉，并能更好地接收FSA的最新政策指引和实践标准。

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4. 持牌情况（发牌情况介绍）

在日本，截至目前，持有**投资管理业务牌照（Investment Management Business License）**的公司数量稳定增长，反映了日本资产管理市场的逐步国际化和本土化趋势。

（1）持牌机构类型

• 大型金融集团子公司：

  • 如野村资产管理（Nomura Asset Management）、大和资产管理（Daiwa Asset Management）、瑞穗资产管理（Mizuho Asset Management）。

• 外资金融机构日本子公司：

  • 如贝莱德日本公司（BlackRock Japan）、施罗德日本（Schroders Japan）、摩根资产管理日本（J.P. Morgan Asset Management Japan）。

• 本地专业资产管理机构：

  • 包括独立设立的对冲基金管理公司、私募基金管理人、小型证券投资顾问公司。

（2）持牌公司义务与标准

所有持牌公司需满足并持续维持以下条件：

• 资本金充足：必须持续维持注册资本与净资产符合最低要求；

• 合规持续性：需设立专职的合规部门（Compliance Department），并有独立运作的内部审计机制；

• 定期报告：

  • 每半年提交资产管理情况报告；

  • 每年度提交财务审计报告及投资风险管理报告；

• 客户资产隔离保管：

  • 管理客户资产时，必须与公司自有资产严格分开，确保信托独立性；

• 反洗钱措施（AML）：

  • 建立符合《犯罪收益转移防止法》的客户身份核实（KYC）流程与监控系统。

（3）典型持牌实例

• 外资管理机构如贝莱德日本，不仅管理本地基金，还通过合规架构向本地机构投资者提供全球投资策略。

• 本地小型资产管理公司（如某些日本REIT基金管理人），多专注于房地产或另类投资资产管理领域。

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5. 牌照类型

日本关于基金管理相关的金融业务牌照体系细致分类，不同业务必须分别申请相应类别。

（1）投资管理业务（Investment Management Business）

• 主要内容：

  • 代表客户进行资产管理与投资决策；

  • 设立并管理各类投资信托与投资法人；

• 适用对象：基金管理公司、机构资产管理者（包括养老金管理人、主权财富基金日本代表处）。

（2）第一种金融商品取引业务（Type I Financial Instruments Business）

• 主要内容：

  • 证券承销（Underwriting）；

  • 证券销售（Dealing）；

  • 组织和运营交易所买卖型基金（ETF）。

• 适用对象：券商、部分基金销售公司。

（3）第二种金融商品取引业务（Type II Financial Instruments Business）

• 主要内容：

  • 集体投资计划的私募（如对冲基金、VC基金、PE基金的销售募集）；

  • 销售未上市私募基金份额。

• 适用对象：私募基金运营公司、VC管理公司。

（4）投资顾问与代理业务（Investment Advisory and Agency Business）

• 主要内容：

  • 向客户提供投资建议；

  • 代理客户进行证券交易（无资产管理权）。

• 适用对象：独立投资顾问公司（RIA模式）。

（5）小规模投资管理业者制度（Small-Scale Investment Management Business）

• 简称特例业务管理者（Tokurei Gyomu Kanrisha）

• 面向只管理极少数“专业投资者”（Qualified Investors）的小规模管理人，适用较为简化的注册与持续合规要求。

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6. 申请注册优势

在日本申请投资管理业务牌照，虽然监管严格，准备周期较长，但成功取得后带来极大商业与战略价值：

（1）税收优势

• 标准法人税率：国家法人税约23.2%，但通过地方税减免、创新投资扣除（如“Open Innovation Tax Incentive”），实际有效税率可下降至约29%-30%。

• 双重税收协定：日本与80多个国家/地区签订有税收协定，有助于降低国际资本流通中的税负（特别适合跨境基金结构）。

（2）认可度优势

• 持有日本FSA颁发的正式投资管理牌照，代表公司达到国际顶级金融监管标准；

• 有利于获得日本本地机构投资者（养老金、保险公司、主权基金等）的投资配额；

• 提升企业全球合规形象，有利于与欧美、亚洲其他市场对接。

（3）监管优势

• 日本金融厅监管框架透明、稳定，且近年来推行“市场型监管”（Principle-Based Regulation），鼓励创新且重视实质合规；

• 持牌后配合监管周期性检查（如年度合规自查）即可，无需频繁申报，减少运营负担。

（4）综合好处

• 正式进入日本资本市场体系：能够直接参与日本大型机构投资项目；

• 扩大客户来源：可向高净值人士、机构投资者、企业年金基金等提供资产管理服务；

• 品牌价值提升：在国际募资（尤其亚洲家族办公室、欧美投资者）时具有极大加分效应；

• 可搭建跨境基金平台：通过日本设立基金/管理公司，整合亚洲资产配置布局。

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7. 申请注册条件

申请日本投资管理业务牌照（Investment Management Business Registration），必须满足《金融商品取引法（FIEA）》及金融厅（FSA）制定的注册标准。主要条件如下：

(1) 注册名称要求

• 公司需以日本本土法人形式存在，一般为株式会社（Kabushiki Kaisha, KK公司）或有限责任公司（Godo Kaisha, GK公司）。

• 公司名称需与拟经营的金融业务性质一致，且不得误导公众。

(2) 资本金要求

• 投资管理业务标准牌照：最低实收资本金要求为5000万日元；

• 特例小规模管理人（Tokurei IFM）：针对仅向专业投资者提供管理服务者，最低资本金可低至1000万日元；

• 资本金要求不仅是申请门槛，还需持续维持；若资本不足可能触发行政处罚或吊销牌照。

(3) 高管与员工要求

• 董事与高级管理人员：

  • 必须具有资产管理、投资银行、风险管理等领域3年以上工作经验；

  • 无重大不良从业记录（如违法行为、破产记录等）；

  • 至少一名专职的首席合规官（Chief Compliance Officer, CCO）。

• 关键人员（Key Personnel）

  • 风险管理负责人；

  • 合规审计负责人；

  • 资金运营负责人。

• 合规培训

  • 所有管理层需接受FSA认可的金融商品取引法、反洗钱（AML）、反恐融资（CFT）相关法规培训。

(4) 风险管理与合规要求

• 建立全面、独立的风险管理系统；

• 编制并实施内部控制政策（Internal Control Policies）；

• 完整的客户识别（KYC）及反洗钱/反恐融资合规政策（AML/CFT）；

• 设立投资决策委员会（Investment Committee）并形成运作机制。

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8. 申请所需材料

提交注册申请时，申请人必须准备一套详尽、符合FSA要求的文件资料，包括但不限于：

(1) 公司基本文件

• 公司注册证明（Certificate of Incorporation）

• 公司章程（Articles of Incorporation）

• 董事及主要股东名单（包括持股比例）

(2) 业务与运营文件

• 详细的业务计划书（Business Plan）

  • 包括拟管理的基金类型、投资政策、资产类别、目标客户群体；

• 组织结构图（Organizational Chart）

  • 明确关键岗位及人员配置。

(3) 内部政策与程序手册

• 合规手册（Compliance Manual）

• 反洗钱政策（AML/CFT Policy）

• 风险管理政策（Risk Management Framework）

• 客户资产隔离管理政策（Client Asset Protection Policy）

(4) 财务相关文件

• 初始资本金证明（Bank Certificate of Deposit）

• 最近三年经审计财务报表（如已有母公司）

• 预计未来三年运营预算与现金流预测

(5) 关键人员文件

• 关键管理人员简历（Resume/CV）

• 相关金融资格证书副本（如日本证券投资顾问证书、CPA资格）

• 无犯罪记录证明（Police Certificate）

(6) 补充材料

• 主要服务供应商（托管银行、外包审计机构等）合作协议草案；

• 系统安全控制报告（如果使用IT平台进行投资管理）。

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9. 申请注册流程

整个日本基金管理牌照申请周期通常需要6-12个月，主要流程分为以下阶段：

阶段一：准备阶段（2-4个月）

• 注册公司，开设公司银行账户；

• 配置关键人员（高管、合规官、风险官等）；

• 完成全部申请材料准备，聘请合规顾问协助初审。

阶段二：正式提交申请（1个月）

• 向主管地方金融局（如关东财务局）递交纸质版注册申请；

• 在FSA电子平台系统登记基本信息（如Applicable Information Entry System）。

阶段三：审查与补件（3-6个月）

• 监管机构进行形式审查（Documentary Check）；

• 深度审查（Substantial Review）包括：

  • 材料核实；

  • 高管诚信背景调查；

  • 面谈/听证会（如适用），特别是针对CCO及投资决策责任人；

• 补充材料/答复监管提问。

阶段四：初步批准（Conditional Approval）

• 如审核无重大问题，FSA出具初步批准函；

• 可能要求申请人在实际运营前完善额外系统或内部控制安排。

阶段五：最终批准与注册完成

• 完成所有初步批准条件后，正式颁发投资管理业务注册证书；

• 在金融厅官网（EDINET、JFSA Portal）及地方局网站公开登载注册信息。

✅ 牌照正式生效后方可开展经营。

标准总周期：6-12个月（视准备充分程度及业务复杂性浮动）。

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10. 政府收费

申请和持有日本投资管理业务牌照需承担如下官方费用：

(1) 注册申请费

• 一次性注册申请费：约 150,000日元（标准型投资管理业务）

• 小规模投资管理者（特例业务管理者 Tokurei IFM）：申请费约为 75,000日元

(2) 年度监管费

• 根据管理资产规模（AUM）阶梯式征收，一般范围为：

  • 基础年费（Fixed Fee）：约 70,000日元/年；

  • 加资产规模附加费（Additional Fee），若管理资产超100亿日元，则需额外按比例支付。

• 例：管理资产规模1,000亿日元左右的中大型管理公司，年度合计监管费用约在30万日元至50万日元之间。

(3) 其他可能费用

• 行政指示改正（Business Improvement Order）下整改检查费；

• 特别审计或额外监管调查费用（如被要求）。

• 以上报价未含服务费用，具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。
  

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11. 公司年审及续牌

获得日本投资管理业务牌照（Investment Management Business Registration）后，持牌公司必须履行严格的年审、持续合规和牌照续存义务。

(1) 年度合规与财务报告要求

• 年度财务报表提交：

  • 必须在每个财政年度结束后的3个月内，向FSA及地方金融局提交经外部注册会计师审计的财务报表（符合日本会计准则或国际财务报告准则IFRS）。

• 年度业务报告（Business Report）：

  • 披露包括管理资产规模、基金运营情况、投资品种配置、投资者数量及类别等。

• 合规自查与报告（Compliance Self-Assessment）：

  • 按FSA标准，持牌机构必须完成内部合规年度自查，并提交结果。

  • 包括但不限于AML/KYC体系测试、内部控制有效性检验、风险管理有效性检验等。

(2) 定期监管检查（On-Site or Off-Site Inspection）

• 现场检查（On-site）：

  • 金融厅可能安排每1至3年一次的现场检查，内容包括风险管理、投资决策流程、客户资产隔离情况、合规体系运作等。

• 非现场审查（Off-site）：

  • 每年基于提交的报告文件进行合规评分，如有问题将要求解释或改进。

(3) 牌照续存与更新

• 日本投资管理业务牌照本身无固定到期日，只要持续满足注册条件并履行所有合规要求即可长期有效。

• 但在以下情况下，持牌公司需重新递交申请或补充资料：

  • 公司发生重大股权变更；

  • 高管人员（如CEO、CCO）更换；

  • 主要业务范围发生变化（如增加销售业务）。

• 若连续严重违反规定，金融厅有权：

  • 发出“业务改善命令”（Business Improvement Order）；

  • 暂停或撤销牌照（License Suspension or Revocation）。

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12. 常见问题

Q1. 仅面向专业投资者（Qualified Investors）设立私募基金，是否仍需申请投资管理业务牌照？

答：
是的，即使仅针对专业投资者募集和管理资金，只要涉及投资决策及资产管理活动，就需取得投资管理业务牌照。但可以适用较为简化的“小规模投资管理者（特例业者）”制度。

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Q2. 是否可以先设立公司再申请牌照？

答：
可以。申请投资管理业务注册前，必须先完成在日本的法人注册（通常为株式会社KK），具备明确的商业存在和基本组织架构。

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Q3. 高管是否必须常驻日本？

答：
一般来说，首席执行官（CEO）、首席合规官（CCO）等关键管理人员必须在日本常驻，以确保日常合规运营。如果高管为外籍人士，也需获得适当的在留资格（如经营管理签证）。

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Q4. 申请失败后能否再次申请？

答：
可以，但FSA在前次驳回后会保留申请记录，后续申请需要明显改善之前指出的问题，否则仍有很高拒绝风险。

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Q5. 是否需要加入自律组织（如ITAJ或JIAA）？

答：
非强制性要求，但加入行业协会可提升业务信任度，有助于及时了解FSA最新政策导向，并参与行业标准制定，实际运营中极具价值。

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13. 概括总结

（1）准入标准高

• 要求较高的资本金、专业人员配置、内部控制与风险管理体系；

• 严格审查董事、高管背景与从业经历；

• 注册周期长（通常6-12个月），需详细且专业的申请文件准备。

（2）合规监管严格

• 持续年度报告与合规审核；

• 现场或非现场监管检查；

• 客户资产隔离、反洗钱措施、投资风险揭示要求高。

（3）国际认可度高

• 持有日本FSA正式投资管理业务牌照，能够极大提升机构国际信誉；

• 有利于对接日本本土大型机构投资者，以及与国际市场资本流动。

（4）战略意义重要

• 打开日本本土市场与亚洲资产管理版图；

• 在全球金融中心（东京）设立资产管理平台，有利于未来进一步布局亚太市场；

• 通过与日本庞大养老金、保险资金市场对接，拓展长期稳定资金来源。

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