以下是为《香港SFC虚拟资产交易平台牌照申请 · 完全指南》，由仁港永胜唐生撰写，涵盖所有章节结构、推荐文档目录及交付清单，适合：

• 向董事会/项目发起人提交申请准备文件

• 制作内部资料手册

• 向SFC递交说明性补充文件

• 向投资人或合作方展示合规规划全貌

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《香港SFC虚拟资产交易平台牌照申请 · 完全指南 | 仁港永胜指引》

Hong Kong SFC Virtual Asset Trading Platform License Application

类型：深度解释 · 完全指南
版本号：V1.0（2025年6月）

由仁港永胜唐上永先生撰写
文件格式建议：PDF主文档 + 附件打包ZIP / 可选Word版主文档

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正文目录（Main Body）

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附件打包目录建议（Deliverable Folder Structure）

/SFC_VASP_Application_Package/
├─ 01_申请表格及说明材料/
│   ├─ Form1.pdf
│   ├─ Form5.pdf
│   ├─ Form9.pdf
│   ├─ RO_Duty_Statement_LiWei.pdf
│   └─ Statement_on_WalletStructure.pdf
├─ 02_合规制度文件（10份）/
│   ├─ AML_KYC_Manual.pdf
│   ├─ Risk_Management_Policy.pdf
│   ├─ Client_Asset_Safeguard_Guide.pdf
│   └─ ...
├─ 03_RO/MLRO相关支持材料/
│   ├─ 履职记录样本.xlsx
│   ├─ 考勤截图.pdf
│   └─ 合规审查会议纪要.pdf
├─ 04_技术系统图示/
│   ├─ Matching_Engine_Architecture.vsdx
│   ├─ ColdWallet_Multisig_Flow.pdf
│   └─ System_Permission_AuditLog_Demo.pdf
├─ 05_面谈与SFC沟通准备/
│   ├─ 面谈Q&A模拟稿.docx
│   ├─ SFC常见提问逻辑图.pptx
│   └─ 应对补件信范本合集.zip
├─ 06_牌照结构图与模型/
│   ├─ 结构对比图_三公司模式.pdf
│   ├─ 结构图PPT源文件.pptx
├─ 07_法规与参考文件副本/
│   ├─ SFO_Cap571摘要.pdf
│   ├─ AML_Guideline.pdf
│   └─ VASP监管框架_2023.pdf
├─ 08_附录与工具包/
│   ├─ 文件命名规范表.xlsx
│   ├─ 上传流程操作指南.pdf
│   └─ 自查清单（50项）.xlsx

可交付清单摘要（用于标注项目进度/任务完成情况）

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文件导出格式建议

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以下为：《香港SFC虚拟资产交易平台牌照申请材料专区全面介绍 · 完全指南》——适用于申请虚拟资产交易平台（VASP）+ SFC第1类 / 第7类受规管活动，由仁港永胜唐生撰写模版，内容结构严谨、颗粒度高、实操性强，特别适用于拟在港设立或规范化经营虚拟资产交易平台的申请主体。

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第一章｜香港SFC虚拟资产交易平台牌照申请材料专区全面介绍

（适用于VASP + 第1/第7类牌照申请者，由仁港永胜唐生撰写模版）

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一、牌照申请表模板说明

适用牌照类别：

本材料适用于以下三类申请：

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核心申请表格清单

✅ 表格填写总览

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WINGS平台材料上传要求

• 平台名称：SFC Licensing Submission Portal

• 文件格式：统一采用 PDF（如为Excel或PPT请先转为PDF）

• 命名规范：

Form1_ABCExchange.pdf
RO_Form5_LiWei.pdf
VASP_Form9_ABCExchange.pdf
StructureChart_ABC_Group.pdf
分类文件夹建议：

/SFC_Application_Folder/
├─ Form1_Application/
├─ RO_and_MLRO_Submission/
├─ VASP_Supplement/
├─ Organization_Charts/
├─ AML_KYC_System_Policies/
├─ Technical_Documents/
└─ Supporting_Documents/

示例说明模板（可个性化修改）

以下内容建议写入 Form 1A + Form 9 的说明文本部分或附页说明中：

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公司名称：

ABC Virtual Asset Exchange Limited

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业务范围描述（写入Form 1A）

本公司拟申请香港证监会第1类（证券交易）及第7类（自动化交易服务）牌照，业务涵盖证券性质虚拟资产（Security Token）、平台内撮合买卖服务。所有交易撮合于平台内完成，不设链上撮合或用户之间私下转账功能。平台不提供杠杆、质押借贷或衍生工具交易。

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平台结构要点（写入Form 9）

• 平台撮合机制：中心化自动撮合（不使用DEX）

• 钱包系统：采用热/冷分离架构

• 热钱包运行资金比例：≤客户总资金2%

• 冷钱包签名机制：3-of-5多签（含MLRO+CTO双签）

• 提款审批机制：所有提款需RO+风控双签并录入系统审计日志

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客户资产保障安排（写入Form 9附表）

• 所有客户资产与平台自有资金严格隔离

• 加入客户资产信托声明（Client Asset Declaration）

• 定期委托第三方审计机构进行钱包审计与资金确认

• 日均提款金额超过阈值自动上报董事会 + AML部门

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AML / KYC措施摘要（可写入补充说明）

• 客户引入时采用三阶段KYC程序（包括人脸识别与电子地址验证）

• 交易实时监控与交易行为标签建模（使用Chainalysis/Elliptic）

• 所有STR须于48小时内报送SFC并备份于合规档案系统

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常见错误与建议

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实务建议与优化方向

• 提早搭建WINGS账户并熟悉上传机制，避免申请高峰期系统阻塞

• 表格填写建议统一风格、统一字体（如Calibri 11号）

• 附带说明文件建议以“声明信”（Statement Letter）方式附后

• 所有文件建议在提交前由合规顾问复审，避免小错影响审批时间

• 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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第二章｜负责人员（RO）履职说明书完全指南

文档名称：《Responsible Officer Duties Statement》
建议格式：Word + PDF 中英对照版本 | 由仁港永胜唐上永先生撰写

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一、文件适用背景

本文件用于说明香港SFC虚拟资产交易平台（申请第1类/第7类及VASP）的**负责人员（Responsible Officer, RO）**之履职能力、参与程度、职责分配与实际管理机制，是SFC评估“适当人选”的重要依据。RO须亲自签署此说明书，连同董事会支持确认书一并提交。

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二、履职说明结构内容建议（结合中英文模板编写）

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1⃣ 个人信息简介

附录建议：

• 学历证书扫描件

• 职业资格证书扫描件

• 近6个月居港证明（如租房合同、水电账单）

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2⃣ 履职经验描述

本人拥有超过___年的金融及虚拟资产业务管理经验，曾担任以下岗位：

• 2021–2024：XYZ加密资产平台，合规总监

• 2018–2021：传统券商，产品管理部副总裁

• 担任虚拟资产交易平台项目负责人，主导SFC沟通、Form 9草拟、AML制度制定等

可附上：

• 工作证明

• 推荐信

• 雇主盖章履历说明

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3⃣ 实际职责说明（可中英并列）

As Responsible Officer, I am fully committed to undertaking the following core responsibilities:

✅ 虚拟资产上线评估

• 审核平台拟上线资产（是否构成证券）

• 判定资产类别，提出是否需纳入“可交易清单（Tradable Token List）”

✅ AML / KYC 主导职责

• 指导KYC政策执行，处理高风险客户

• 主导STR申报流程，并与MLRO会签

✅ 系统合规参与

• 每季度参与平台系统合规审计

• 审批系统变更（包括冷/热钱包切换、提款路径）

✅ 财务与钱包审批

• 设定提款限额与审批层级

• 审核冷钱包使用计划及突发情况应急响应

✅ 对外监管责任

• 作为SFC的主联络人，提交：

  • 持牌人员变动

  • 客户资产事件

  • 技术系统事故

  • 投诉/法律诉讼报告

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4⃣ 值勤安排与记录说明

建议附带：

• 《值勤安排计划表》（模板）

• 《远程登录截图》

• 《合规巡查报告记录》样本

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5⃣ 签署与确认页（Statement Page）

本人确认以上职责及信息属实，理解并承诺承担根据《证券及期货条例》赋予负责人员的合规监管责任。

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附录建议清单

1. 身份文件（护照 / 身份证）复印件

2. 学历与职业资格证明

3. 雇主推荐信 / 证明信

4. 最近6个月驻港签到 / VPN登录记录

5. 担任合规相关岗位的工作文件样本

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三、合规制度文档全集（Compliance Manual Pack）

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推荐文件打包结构：

/VASP_Compliance_Documentation/
├─ 01_AML_KYC_Policy.docx
├─ 02_Client_Asset_Safeguard_Manual.docx
├─ 03_IT_System_Architecture_Security.pdf
├─ 04_Risk_Management_Guidelines.docx
├─ 05_Internal_Governance_and_Roles.pdf
├─ 06_Information_Disclosure_and_Reporting.docx
├─ 07_Market_Abuse_Monitoring_Rules.pdf
├─ 08_Client_Complaint_Handling_Policy.docx
├─ 09_Training_Record_and_Attendance.xlsx
├─ 10_External_Service_Contracts_Sample.zip

每份文件内容说明：

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总结建议

1. RO履职说明书与合规制度文档是SFC重点核查材料，必须具备真实性、专业性与逻辑完整性。

2. 所有文件建议由专业合规顾问审校，配合WINGS平台提交格式优化结构及命名。

3. 文档须同时用于面谈准备、年度培训、系统审计与监管通报配套文件。

4. 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
   

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第三章｜合规制度文档打包模板

本章适用于香港SFC虚拟资产交易平台（持有VASP + 第1/第7类牌照）之申请阶段、年审阶段及内部日常合规管理使用。

文件应统一打包命名为/Compliance_Document_Pack/，确保SFC审阅时便于识别、下载与归档。

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合规文档清单及说明

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推荐文件打包结构（文件系统结构示意）

/Compliance_Document_Pack/
├─ 01_AML_KYC_Policy.docx
├─ 02_Asset_Custody_Procedure.docx
├─ 03_System_Security_Manual.pdf
├─ 04_Risk_Control_Rules.docx
├─ 05_Organizational_Roles.pdf
├─ 06_Disclosure_Compliance_Guide.docx
├─ 07_Market_Surveillance_Rules.pdf
├─ 08_Complaint_Handling_Policy.docx
├─ 09_Training_Record_Template.xlsx
├─ 10_Service_Contracts_Sample.zip

命名建议：

• 每份文件以“编号_英文标题”方式命名，便于与目录对应

• 所有文本材料统一使用 PDF 或 Word（.docx）格式，表格为 Excel（.xlsx），合同类建议以压缩包形式打包

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SFC实务审查关注点汇总（高频问答）

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附加可选文档（建议同时准备）

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✅ 总结建议

合规制度是香港SFC审查虚拟资产交易平台时的核心标准之一，制度文件的完整性、逻辑性与落地性直接影响牌照申请结果及后续运营稳健性。建议每类制度不仅提交SFC材料，还在员工培训、合规检查、董事会报告、客户应对中形成闭环。

所有制度建议配合【SFC规定章节引用】与【内部执行机制】书写，例如：

依据《打击洗黑钱及恐怖分子资金筹集（金融机构）条例》第5章，本平台已建立三级风险分层客户识别机制，涵盖身份验证、地址验证、行为评分与适当性测试，并每季度交由RO与MLRO审阅审计。

选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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第四章｜成功平台案例分析报告（2025年最新版）

文档名称：《香港VASP平台成功申请案例研究报告》
文件格式：PDF + 图解PPT + 数据对比表（Excel）
版本：2025年6月修订版 | 由仁港永胜唐上永先生撰写

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文档用途说明：

本报告专为拟申请香港SFC虚拟资产交易平台牌照（VASP + 第1类/第7类）企业提供成功案例学习范本与结构借鉴指南。内容涵盖牌照结构、业务模式、系统设计、合规要点、RO配置及SFC监管反馈。

适用于：

• 向董事会呈报可行性分析

• 向投资人说明可复制路径

• 向SFC提供市场参考定位

• 内部合规制度设计参考

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案例精选与深度分析：

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✅【案例一】OSL Digital Securities（已获牌照）

监管接受原因（推测）：

• 撮合系统全链下（避免链上交易不可控问题）

• 客户资产分离机制透明，提款需RO+CTO双签

• SFC持续沟通频繁，及时披露测试环境与事故演练计划

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✅【案例二】HashKey Exchange（已获牌照）

监管接受原因（推测）：

• 多级权限 + 自动/人工双轨控制，提升安全合规性

• 高度模块化系统划分，降低系统单点故障风险

• 定期主动与SFC报告合规事件与系统测试活动（建立信任）

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✅【案例三】HKbitEX（申请中）

监管接受难点（推测）：

• 系统架构对传统金融机构较新，需更多说明“非链上交易控制逻辑”

• SAQ机制需配合用户教育机制，防止“形式主义”合规

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结构化对比表格示意（Excel格式建议）

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报告目录建议（PDF / PPT 文件用）

第1章｜引言：虚拟资产牌照的监管背景与审查逻辑
第2章｜平台结构对比分析
第3章｜RO与高管治理机制分析
第4章｜系统架构与冷钱包控制机制
第5章｜客户适当性与KYC制度设计
第6章｜灾备与信息披露机制
第7章｜综合建议：适合中小申请人的结构借鉴方案
第8章｜附录：三大平台关键文件目录截图 / 系统流程图

成功经验总结建议（适用于SFC申请方内部）

✅ 可复制亮点：

• 全链下撮合，不连接外部DEX或公链（避免监管风险）

• 客户资产100%独立托管 + 冷钱包多签机制

• RO实际值勤记录完善，定期会议纪要备案

• KYC+SAQ结合，强调风险适配模型合理性

• 定期主动与SFC沟通，不等监管要求才申报

• 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
  

应避免问题：

• 系统流程与实际操作不符（如提款流程无实际审批链）

• RO名义设置但未实际值勤（被视为“名义RO”风险）

• 板块过多但合规体系割裂（多个平台牌照间职责不清）

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推荐报告输出文件结构

/Successful_VASP_Case_Studies/ ├─ 01_OSL_Case_Analysis.pdf ├─ 02_HashKey_Structure_Insight.pdf ├─ 03_HKbitEX_Risk_Model.pdf ├─ 04_VASP_Structure_Comparison.xlsx ├─ 05_Case_Study_Presentation.pptx

附加建议：如何利用该案例报告？

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第五章｜SFC审查关注清单 + 面谈准备模板

《香港SFC虚拟资产交易平台牌照申请材料专区 · 完全指南》第五章 | 版本：2025年6月整理版 | 由仁港永胜唐上永先生撰写 | 文档名称：《SFC审查关注点总览 + 面谈标准问答参考范本》

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一、章节目的说明

SFC（香港证券及期货事务监察委员会）在审批VASP平台牌照（第1/第7类 + 虚拟资产服务注册）时，通常会安排书面问题答复 + 面谈（Interview）+ 实地查核（如适用）。本章旨在帮助申请人事先准备SFC关心的关键问题及答题逻辑，提高合规应对能力。

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二、SFC审查常见问题分类汇总

✅ 类别1：业务与交易模式

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✅ 类别2：客户资产保障与钱包管理

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✅ 类别3：合规制度与RO履职情况

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✅ 类别4：系统安全与技术合规

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三、SFC面谈模板：标准问答结构（可打印模拟）

文件建议名称：《SFC Interview Preparation Guide》

面谈开场问题示例：

Q1：请简要介绍您的平台业务模式及为何申请第1/第7类？A1：“我们平台ABC Exchange Limited以提供证券性质虚拟资产交易服务为主，主要针对STO、VA ETF等产品。因我们使用内部自动撮合系统，申请第7类（ATS），同时涉及证券性质资产，申请第1类（Dealing in Securities）。”

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技术架构答题模板

Q：请解释如何避免系统撮合被滥用或绕开？A：“我们设计了中心化撮合引擎，禁止任何链上直接撮合行为。所有订单必须通过前置风控模块，撮合记录进入审计数据库。后台审计由RO与CTO设立联合权限，不可绕开。”

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监管互动答题模板

Q：若发现客户涉及犯罪资金，如何反应？A：“首先触发系统内疑似交易警报（如短时间大量地址变动），由MLRO启动人工复核。若判断为STR级别风险，48小时内提交SFC STR，并生成合规记录。”

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RO责任答题模板

Q：RO是否实际参与平台日常管理？A：“是的，我每周驻场两日，审阅资产上架审批、系统提款设置、安全日志，以及每月参与合规内部会议，与CTO及CRO协调处理系统合规问题。”

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四、模拟面谈建议安排表

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附件建议打包内容（供面谈使用）

/SFC_Interview_Kit/ ├─ Interview_QA_Set.pdf ├─ RO履职说明书（中英）.pdf ├─ 合规培训记录.zip ├─ 钱包提款流程图.png ├─ 交易系统结构图.vsdx ├─ STR申报流程说明.pdf

总结建议

面谈不仅是一次监管确认，更是平台合规文化与管理质量的现场考核。应对策略应围绕三点展开：

1. 明确回答平台结构与边界（特别是交易与钱包隔离）

2. 强调RO/MLRO实际参与及系统控制逻辑

3. 主动披露制度性安排与持续改进机制

4. 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
   

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第六章｜后续持续监管要求与牌照维持机制

《香港SFC虚拟资产交易平台牌照申请材料专区 · 完全指南》第六章 | 版本：2025年6月修订 | 由仁港永胜唐上永先生撰写 | 文档名称：《SFC VASP牌照后续监管义务及维持合规机制报告指引》

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一、章节说明

本章全面总结香港证监会（SFC）对持牌虚拟资产交易平台的持续合规义务与牌照维持要点，适用于：

• 已获批的VASP + 第1/第7类持牌法团

• 准备接受年审/现场审查/通报监管事件的平台

• 需要制定合规年报/团队任务安排/持续治理机制的中高层管理者

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二、持续监管主要构成项目

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三、牌照维持时间线与监管通报周期（建议模板）

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四、监管沟通与主动通报机制设计建议

应主动作出通报的情形（常见12类）

1. RO / MLRO 辞职、换人、离职

2. 客户资产划转异常、钱包地址错误

3. STR数量急剧上升（如月内>10例）

4. 黑客攻击导致系统中断

5. KYC系统异常（如人脸识别失效）

6. 冷热钱包权限失效（如多签无法执行）

7. 员工/CTO/合规总监被调查或辞职

8. 客户数据被泄露或大规模误披露

9. 被外地监管机构调查或警告

10. 接收大量投诉（如同一事件30宗以上）

11. 内部交易员涉嫌操纵市场或洗钱

12. 合规系统或模型升级调整上线失败

推荐输出文件：

/SFC_Incident_Notification_Pack/ ├─ 01_Incident_Report_Form.pdf ├─ 02_Internal_Investigation_Memo.docx ├─ 03_Post-Incident_Control_Checklist.xlsx ├─ 04_Risk_Mitigation_Plan_Template.docx

五、持续合规示范文档列表（可备查）

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总结建议

香港SFC对虚拟资产平台的持续监管不亚于牌照申请阶段。关键在于形成制度化的“合规闭环”机制，将制度文件、审批轨迹、实际操作、培训记录、通报流程与RO值勤结合，每一处都有“数据+轨迹+人”能查可问。

合规闭环的三个核心维度：

1. “文件制度层”：确保每项职能有制度、有模板、有更新记录

2. “执行记录层”：每一次操作有审批、有日志、有附件、有培训

3. “应急通报层”：一旦出现问题，有机制能发现，有通道能报送，有团队能处理

4. “合规服务”：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
   

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第七章｜牌照持有结构优化策略 + 多牌照协同模型图解

《香港SFC虚拟资产交易平台牌照申请材料专区》第七章 | 文档名称：《多牌照协同结构设计建议与可视化图解》 | 版本：2025年6月 | 由仁港永胜唐上永先生撰写

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一、章节目的说明

SFC对虚拟资产牌照申请采取牌照类型细化+合规责任分立策略，企业若涉及多个业务维度（如平台撮合、基金管理、投资建议、产品分销），建议分别持有多个相关牌照并划分职能子公司，形成合规闭环结构。

本章将展示：

• 各类牌照之间的关系与协同方式

• 持牌结构组织图与功能分工

• 常见持牌组合模型分析

• 税务、责任、合规、监管申报维度的结构优化建议

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二、SFC相关牌照类别对照表（适用于虚拟资产业务）

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三、结构优化设计原则

✅ 原则一：牌照按功能划分，不混合经营

撮合（交易平台）归属第1类/第7类公司 顾问与分销归属第4类公司 管理虚拟资产归属第9类公司

✅ 原则二：不同职能设立独立法人实体或业务部门

便于责任隔离、审计清晰、对外融资灵活

✅ 原则三：VASP注册仅适用于虚拟资产交易主体

资产管理子公司不需VASP注册，但需符合AML条例

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四、推荐牌照结构模型

模型一：标准交易平台三牌照结构（适用于 HashKey 模型）

【母公司控股】→ 控股平台结构         ├─ 交易平台公司（持第1类 + 第7类 + VASP注册）         ├─ 顾问公司（持第4类）         └─ 资产管理公司（持第9类）

• 优点：牌照归属清晰、可单独做募资/管理审计

• 适合对象：有交易 + 顾问 + 产品的综合平台

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模型二：轻量级平台结构（适用于初创交易平台）

【母公司】→ 统一法人主体         └─ 平台公司（同时申请第1类 + 第7类 + VASP注册）

• 优点：结构简单、成本低、适合快速启动

• 缺点：不适合中长期结构化发展

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模型三：双公司协同结构（适用于顾问+交易组合）

【控股公司】         ├─ VA平台公司（第1类/第7类 + VASP）         └─ 顾问公司（第4类）

• 适合对象：不做资产管理，仅提供平台和分销顾问服务

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五、结构设计对比分析

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六、结构图示（可导出PPT）

推荐文件结构：

/License_Structure_Visualization/ ├─ Model_A_3Company_Structure.png ├─ Model_B_2Company_Structure.png ├─ Model_C_SingleEntity.png ├─ Functional_Mapping_Table.xlsx ├─ Structure_Design_PitchDeck.pptx

七、多牌照业务协同建议（跨部门流程）

协同时注意防范“利益冲突”与“自营交易”风险（SFC常查）

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✅ 总结建议

多牌照结构并非越多越好，而应“功能匹配、责任分立、结构清晰”。结构设计应以合规、效率、扩展性、投资接受度为核心评估标准。SFC对“混合功能未隔离”、“RO角色冲突”、“业务线未分账”等情形审查尤严。

建议提前准备：

• 结构图 + 功能说明PPT

• 每个实体的职责划分与收入归属表

• 统一合规控制（如集团层AML政策 + 各实体本地制度）

• 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
  

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第八章｜虚拟资产平台常见问题与SFC拒批原因解析（附应对建议）

《香港SFC虚拟资产交易平台牌照申请材料专区 · 完全指南》第八章 | 文档名称：《虚拟资产牌照申请常见错误与监管拒批案例剖析》 | 版本：2025年6月修订 | 由仁港永胜唐上永先生撰写

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一、章节目的说明

本章旨在梳理香港证监会（SFC）针对虚拟资产交易平台申请中出现的常见问题、合规缺陷、被退回或拒批的原因，结合2023–2025年实际案例与官方通报，提供针对性的整改建议与应对方案。

适用对象：

• 已递交申请但遭遇SFC补件/延误的平台

• 准备申请但希望一次通过的平台

• 需优化结构、补足合规细节的中大型交易项目

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二、SFC常见补件/拒批原因列表（高频问题整理）

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三、拒批/延误申请典型案例解析

案例 1：某亚洲区大型平台因RO职责分配模糊被中止申请流程

问题点：三位RO均无驻港证明，无具体系统权限，履职说明缺失SFC反馈：无人符合“实际管理及合规参与”条件，要求重新配置RO应对建议：补充《RO值勤安排计划》+ 系统截图 + 合规日志样本

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案例 2：某平台撮合功能引用链上订单簿，SFC认为存在链上撮合风险

问题点：使用Layer 2链上合约管理挂单流程SFC反馈：不符合“不可链上撮合”监管指引应对建议：替换为中心化撮合引擎，说明订单路由逻辑 + 不可绕开机制

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案例 3：使用海外复制的AML政策模板，SFC要求重写

问题点：使用美国版AML模板，未涉及PEP名册、香港STR时限、EDD分层标准SFC反馈：“制度与本地法规不符，无法接受”应对建议：按《AMLO》及《SFC打击洗钱指引》重写；提交可操作流程说明

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四、提前预防与自我检查清单（申请前建议）

✅ 可用作内部预审核清单（精简版）：

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✅ 总结建议

SFC对虚拟资产平台的申请采取“逐项核查 + 场景问责”方式，流程虽公开透明，但容错率极低。建议在申请前引入专业审阅机制，结合真实运营场景生成每一份制度与说明。

三个维度建议准备：

1. 制度层面完整性：每份政策文件均须本地化并配备操作流程图

2. 系统层面演示性：每个系统功能须可截图、生成审计记录

3. 人员层面真实性：RO/MLRO须参与实际管理，有考勤、审批轨迹、培训记录支撑

4. 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
   

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第九章｜提交材料打包结构与WINGS平台上传标准格式

《香港SFC虚拟资产交易平台牌照申请材料专区》第九章 | 文档名称：《WINGS平台上传文件结构指南与命名规范模板》  | 版本：2025年6月修订 | 由仁港永胜唐上永先生撰写

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一、章节目的说明

SFC采用在线系统WINGS（Web-based INterface for the Government Securities）处理虚拟资产牌照申请，包括第1类、第7类牌照及VASP注册。WINGS要求申请人提交材料时格式统一、命名清晰、分类明确，否则将被退件或延误审查时间。

本章提供：

• ✅ 材料分类标准结构

• ✅ 文件命名规范建议

• ✅ 上传顺序与注意事项

• ✅ 附标准文件夹打包模板结构

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二、WINGS平台材料分类标准结构

申请人应将所有文件按以下目录分为8大类，每类对应WINGS平台上传模块。

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三、推荐文件命名规范（建议英文标准格式）

为了提升识别度与系统兼容性，建议采用以下命名方式：

[表格编号]_[内容描述]_[公司简称]_[版本日期].pdf Form1_Application_ABCExchange_20250601.pdf   Form5_RO1_LiWei_Profile_ABCExchange_20250601.pdf   SystemArchitecture_MatchingEngine_ABCExchange_20250601.pdf   AMLPolicy_Full_ABCExchange_20250601.docx   WalletFlowChart_ABCExchange_20250601.png   RO_DutyStatement_LiWei_ABCExchange_20250601.pdf   VASP_SupplementForm_ABCExchange_20250601.pdf

注意：

• 命名统一使用英文与下划线_分隔

• 日期格式推荐YYYYMMDD

• 禁用中文/空格/特殊符号，以免上传失败或乱码

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四、完整文件夹打包目录结构（推荐）

建议准备一套本地可供管理层、顾问、IT、合规团队使用的文件夹目录：

/SFC_VASP_Application_Pack_ABCExchange/ ├─ A_Corporate_Info/ │  ├─ Co_Business_Registration_Cert.pdf │  ├─ Co_MnA.pdf │  └─ Shareholder_Structure_Diagram.pdf ├─ B_Application_Forms/ │  ├─ Form1.pdf │  ├─ Form1A.pdf │  ├─ Form5_RO_LiWei.pdf │  ├─ Form9_VASP.pdf ├─ C_RO_MLRO/ │  ├─ RO_DutyStatement_LiWei.pdf │  ├─ RO_Qualification_Certificate.pdf │  ├─ MLRO_Profile_YangFei.pdf ├─ D_System_Documentation/ │  ├─ Wallet_Architecture_Diagram.pdf │  ├─ Transaction_Log_Audit_Policy.pdf │  ├─ System_Data_Backup_Procedure.pdf ├─ E_Compliance_Manuals/ │  ├─ AML_KYC_Manual.pdf │  ├─ Complaint_Handling_Policy.pdf │  ├─ Market_Surveillance_Procedure.pdf ├─ F_Governance/ │  ├─ Board_Meeting_Minutes_Q2_2025.pdf │  ├─ Compliance_Committee_TOR.pdf ├─ G_Service_Contracts/ │  ├─ WalletCustody_SLA_ABCTrustee.pdf │  ├─ KYCProvider_Agreement_XYZKYC.pdf ├─ H_Supplemental/ │  ├─ Statement_Letter_on_ColdWallet.pdf │  ├─ FAQ_Interview_QA_Set.pdf │  ├─ Presentation_to_SFC.pptx

五、WINGS平台上传操作注意事项

✅ 上传须知：

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六、常见上传错误与补救措施

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✅ 总结建议

WINGS平台虽为线上系统，但背后仍由监管官员手动查阅材料，文件整洁性、结构逻辑与命名清晰度会直接影响审批效率与专业印象。

建议在上传前：

1. 由专人负责上传，形成上传登记清单

2. 上传前组织一次**“预审核查”**，确保内容真实一致

3. 每次上传内容变更，记录版本号+修改记录+更新说明

4. 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
   

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第十章｜附录与参考资源索引

《香港SFC虚拟资产交易平台牌照申请材料专区》第十章 | 文档名称：《法规工具索引与全流程资源汇编（含官方链接 + 实操模板）》 | 版本：2025年6月整理版 | 由仁港永胜唐上永先生撰写

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一、章节说明

本章节集合了香港SFC关于虚拟资产平台申请涉及的权威法规、官方表格、政策指引、技术标准、工具模板及必读指南，适用于以下用途：

• 表格填写 / 政策对照

• 合规制度撰写引用法规

• 系统设计接口标准理解

• 向董事会或投资人提供法规依据附录

• 面谈或补件时引用SFC官方文件提高说服力

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二、官方法规与政策指引列表（含跳转链接）

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三、必用申请表格汇总表（含官方下载入口）

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四、实用工具与模板合集（由仁港永胜整理）

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五、面谈/补件应答支持资料汇编

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六、制度撰写参考指引目录（适用于撰写合规制度时引用）

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总结建议

高质量的申请，不仅在于制度齐全、结构合规，更在于引用正确法规、使用标准文档、展示专业理解与本地化落地能力。本章所列资源与模板，构成整个牌照申请过程中的“制度支撑骨架”。

建议申请人在申请全流程中设置三类资源体系：

1. 法规对照体系：每份制度、申请表格均注明引用法规来源

2. 模板支持体系：所有文件可复用、标准化、可追溯版本管理

3. 更新记录体系：制度、系统、合规节点更新有更新日志、版本号、控制表支持

4. 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
   

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如需获取全套模板包、法规指引翻译版、内部流程对照清单等资料：

请联系：

仁港永胜 | 香港SFC牌照合规全流程顾问团队

官网：www.jrp-hk.com

手机：15920002080（深圳 / 微信同号） 香港热线：852-92984213（WhatsApp）