以下是由仁港永胜唐生根据自己多年从业经验及最新政策指引为您整理的《香港证监会SFC受规管活动持牌：虚拟资产（全面介绍）》，涵盖四类虚拟资产活动持牌结构，并依照SFC监管手册、常规通函、虚拟资产平台指引等最新政策（截至2025年6月）详尽说明：

---

香港证监会SFC受规管活动持牌：虚拟资产（全面介绍）

---

一、监管背景概述

香港证监会（SFC）自2018年起逐步引入对虚拟资产（VA）相关活动的监管框架，先从资产管理、顾问业务入手，再扩展至交易平台监管。配合2023年6月生效的《虚拟资产服务提供者条例（VASP Ordinance）》，SFC与香港金管局协作实施“双轨监管机制”，全面涵盖交易所、基金、顾问、分销等四类虚拟资产业务。

---

二、四类虚拟资产业务持牌结构

1. 虚拟资产交易平台营运者（VASP）

适用牌照：

• 第1类：证券交易

• 第7类：提供自动化交易服务

• 以及根据《打击洗钱条例》注册成为虚拟资产服务提供者（VASP）

主要监管要求：

• 必须为证券性质虚拟资产提供交易服务（如STO、代币化股票、VA-ETF）

• 所有交易必须经平台内部撮合完成（不可转出链上）

• 须有最少两名RO，且需具传统金融与虚拟资产经验

• 须提供冷钱包、热钱包分隔托管

• 须制定市场操纵防控机制

• 须满足资产保管、网络安全、事故通报、备份灾备等IT系统要求

• 须取得独立审计及合规报告

案例：

• OSL（首个持牌交易平台）

• HashKey Exchange

---

2. 虚拟资产基金管理人

适用牌照：

• 第9类：提供资产管理

• （如涉证券性质虚拟资产，必须额外获SFC批准虚拟资产管理）

监管框架分类：

• 100%涉虚拟资产基金（必须纳入监管）

• 超过10%资产为虚拟资产的混合基金（自愿申请监管）

• 少于10%的混合基金（可豁免）

主要监管要求：

• 设立基金分类及投资比重披露制度

• 使用持牌托管人或合格托管机构

• 设立NAV计算机制与估值模型

• 遵守KYC / AML程序

• 配置RO与持牌代表，具VA相关知识背景

• 须有年度审计报表、风控内部审查制度

案例：

• Arrano Capital（VA基金管理先例）

• BVS Capital

---

3. 就虚拟资产进行交易或提供意见的中介人

适用牌照：

• 第1类：证券交易

• 第4类：就证券提供意见

• 若提供服务对象涉及证券型代币（如STO），必须持牌并纳入SFC监管

主要活动：

• 为客户买卖STO或其他受规管虚拟资产提供中介服务

• 提供虚拟资产投资建议（如分析、代币研究、买卖建议）

监管要求：

• 须配备具加密资产经验的持牌代表

• 须履行适当性评估（Suitability Test）

• 须披露交易对手风险与资产性质

• 须遵守SFC虚拟资产销售通函所订指引（2022年修订）

---

4. 分销虚拟资产相关产品的中介人

适用牌照：

• 第1类（分销代币化债券、VA基金、VA ETF等）

• 第4类（提供意见或销售建议）

• 如属基金单位销售，则需考虑第9类授权或协作

可销售产品类型：

• 虚拟资产ETF（如：CSOP 比特币期货ETF）

• 代币化结构性票据、债券、REIT

• 受SFC认可的虚拟资产基金

监管重点：

• 须仅向专业投资者销售（除非SFC豁免）

• 须进行产品风险披露

• 须确保广告、推介材料合规

• 须就客户风险承受力进行评估与记录

---

三、牌照申请重点提示

---

四、常见问题（FAQ）

Q1：是否所有加密资产交易平台都需申请SFC牌照？

A：如提供证券性质的虚拟资产（如STO、VA-ETF），且面向香港公众，即须申请SFC第1类/第7类牌照，并注册为VASP。

Q2：是否能申请虚拟资产顾问服务，而不持有资产管理或交易牌照？

A：可以，需申请第4类（就证券提供意见）牌照。但前提是服务对象涉证券性质的虚拟资产。

Q3：托管虚拟资产是否需要额外牌照？

A：若托管证券性质的虚拟资产或作为平台运营的一部分，须遵守《托管人指引》和《虚拟资产平台指引》的规定；若单独提供保管服务，暂无独立SFC牌照，但须遵守AML、冷/热钱包要求等。

Q4：平台是否必须禁止链上转账？

A：是。SFC平台指引规定，客户资产不得“链上可提取”，所有交易必须在平台内撮合完成，防止非法转移与规避监管。

---

五、合规建议与后续维护

• ✅ 使用合规顾问协助撰写申请文件（如业务计划、RO履历、AML手册）

• ✅ 提前测试IT系统合规功能，如钱包隔离、多签、安全通报机制

• ✅ 始终维护与SFC沟通通道，按季度或年度提交报告

• ✅ 落实客户适当性评估与交易指示保存记录

---

六、结语与发展趋势

• 香港目前是全球首个对虚拟资产平台、管理人、顾问、销售实行全面持牌制度的普通法司法区，监管清晰，政策明确；

• 随着SFC逐步推动VA-ETF、代币化金融产品、交叉平台互操作标准，未来发展空间广阔；

• 建议意图合规进入香港虚拟资产市场者，系统规划结构、人员、系统、业务定位，以提升成功率与监管接纳度。

• 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
  

---

如需协助申请SFC 1/4/7/9类牌照或编制业务说明书、IT系统合规报告、AML/KYC制度手册，欢迎联系专业合规顾问团队仁港永胜。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜，选择仁港永胜，让老板少走弯路。

---

---

以下是由仁港永胜唐生根据自己多年从业经验及最新政策指引为您整理的内容：《协助申请香港SFC虚拟资产相关牌照的人员要求、资金要求与后续维护要求（全面介绍）》，涵盖四类虚拟资产业务的合规结构：

---

香港SFC虚拟资产牌照申请

人员要求｜资金要求｜后续维护要求（全面介绍）

---

一、虚拟资产交易平台营运者（VASP + SFC第1类+第7类）

1. 人员要求

2. 资金要求

3. 后续维护要求

• ✅ 每年提交审计报表、AML报告及运营合规报告

• ✅ 系统每12个月进行第三方网络安全审计

• ✅ 每季度向SFC汇报交易量、客户资产、违规事件

• ✅ 重大更改（如钱包架构、关键人员离职）须即时报SFC

• ✅ 客户投诉记录须留存至少7年，并设置独立投诉渠道

---

二、虚拟资产基金经理（SFC第9类）

1. 人员要求

2. 资金要求

3. 后续维护要求

• ✅ 每年提交财务审计报告及基金管理审阅报告

• ✅ 须安排年度AML审计

• ✅ 须持续保留投资决策、交易指令、估值模型等记录

• ✅ 若投资比例大幅更动（如由30%增加至80%虚拟资产），须报SFC再审批

---

三、就虚拟资产进行交易或提供意见的中介人（第1类 + 第4类）

1. 人员要求

2. 资金要求

3. 后续维护要求

• ✅ 须进行每半年一次客户风险等级审查

• ✅ 若客户投资产品性质发生变化，须重新进行适当性评估

• ✅ 每年提交员工培训记录及AML报告

• ✅ 须设立客户咨询与合规咨询渠道

---

四、分销虚拟资产相关产品的中介人（第1类 / 第4类）

1. 人员要求

2. 资金要求

3. 后续维护要求

• ✅ 须保留销售说明、KYC资料、适当性评估记录至少7年

• ✅ 须对销售文件进行年度更新（含产品说明书、广告材料）

• ✅ 须执行年度独立合规审查

• ✅ 若销售非SFC认可产品，必须设置“非认可产品披露机制”

---

五、结语与建议

✅ 不同业务模式下对持牌类型、负责人员资历、资本金及技术系统合规能力的要求差异较大，建议企业进行业务架构、技术路线、人员配置、资金储备的整体设计再行申请。

✅ 可视化结构图 + 全套文件清单 + 关键角色说明文档
建议编制如下配套内容并提交给SFC提高审批效率：

• 《业务结构可视化图（含牌照对应）》

• 《人员配置与履历表（RO/MLRO/CTO）》

• 《资本结构说明与财务预算模型》

• 《系统合规与交易流程图解》

• 《AML/KYC/合规政策手册》

如需协助申请牌照或起草以上文档或搭建VASP系统合规结构，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！