LT 立陶宛申请 Markets in Crypto-Assets Regulation（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照完整指南

Lithuania MiCAR Crypto-Asset Service Provider (CASP) Licence Application Comprehensive Guide

本文由 仁港永胜（香港）有限公司（Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited，以下简称「仁港永胜」）拟定，并由唐生提供讲解。
本指南为企业在欧盟框架下、特别是在立陶宛设立及运营加密资产服务机构（CASP）的完整实操手册，依据欧盟《加密资产市场规例》（Markets in Crypto-Assets Regulation，MiCAR (Regulation (EU) 2023/1114)）最新实施指引及立陶宛央行（Bank of Lithuania）监管实践编制。

✅ 点击这里可以下载PDF文件：立陶宛（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照申请注册指南

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一、牌照分类与监管框架

根据MiCA第59条至第76条规定，加密资产服务商（CASP） 是指在欧盟成员国从事以下一项或多项服务的机构。
在立陶宛注册的CASP可申请以下类型牌照（可多类别叠加）：

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二、申请条件（MiCAR合规要求）

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三、人员要求

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四、申请流程

1️⃣ 立陶宛公司注册（UAB形式）
→ 注册资本缴足 → 任命董事与合规人员
2️⃣ 文件准备与系统搭建
→ 反洗钱政策、业务计划书、IT安全报告、组织结构图
3️⃣ 提交至立陶宛央行（Bank of Lithuania）或其授权监管部门（FNTT）
→ 进行完整性审查（约20个工作日）
4️⃣ 监管面谈及补件阶段
→ 主要针对业务可行性、系统安全、资金来源、人员资质
5️⃣ 批准并颁发CASP牌照
→ 牌照编号于欧盟ESMA注册系统登记
6️⃣ 后续备案与年审
→ 持牌后需定期提交年度报告及AML风险评估更新

办理时间：约4至6个月（包含公司设立）
官方收费：约€1,463注册费 + 年审费€1,000（视类别不同）

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五、股东资金来源说明

监管机构特别强调资金来源真实性与可追溯性。需提供：

• 银行资信证明（6个月内）

• 投资来源说明书（含资金路径图）

• 纳税证明或财务报表

• 若资金来自第三方贷款，须附贷款协议及出借方KYC资料

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六、后续维护与续牌条件

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七、官方收费与预算

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八、常见问题（FAQ）

Q1：是否必须在立陶宛设立办公室？
A：是。MiCA要求有“实质性运营存在（Substance）”，虚拟地址不可接受。

Q2：非欧盟居民能担任董事吗？
A：可担任，但需至少一名欧盟居民董事常驻。

Q3：MiCA生效后，原VASP需重新申请吗？
A：是。现有VASP需在过渡期（2025年12月前）完成MiCA框架重授权（Re-authorisation）。

Q4：是否允许提供DeFi或Staking服务？
A：MiCA暂不涵盖去中心化服务（DeFi），须视具体商业模式判断是否属“中介型服务”。

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LT 立陶宛（MiCA）框架下之加密资产服务商（CASP）牌照

常见问题解答（FAQ全面版）

FAQ: Crypto-Asset Service Provider (CASP) Licence under the Lithuanian MiCA Framework
——本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，唐生 提供讲解。

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1、关于MiCA及CASP牌照总览

Q1：什么是MiCA？
A：MiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation）即《加密资产市场规例》（欧盟规例2023/1114），由欧盟于2023年正式颁布，并将在2025年12月全面生效。该规例首次为欧盟境内所有虚拟资产服务商（VASP）建立统一的监管框架，规定其注册、资本金、合规制度、风险管理及投资者保护等要求。

Q2：什么是CASP？
A：CASP（Crypto-Asset Service Provider）是MiCA框架下的加密资产服务提供商，是指在欧盟境内提供加密资产相关服务（如交易、托管、兑换、咨询、分销、转移等）的受监管机构。

Q3：MiCA监管是否取代立陶宛原有的VASP注册？
A：是的。MiCA实施后，立陶宛原有由金融犯罪调查局（FNTT）登记的VASP注册将逐步被MiCA授权制度取代。现有VASP必须在过渡期（2025年12月前）重新申请成为MiCA认可的CASP。

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2、关于申请主体及股东资格

Q4：非欧盟居民是否可以申请MiCA下的CASP？
A：可以，但必须通过立陶宛注册实体（UAB形式）作为申请主体，且需在立陶宛设立实际办公场所，并聘任本地合规官与常驻董事。

Q5：股东资金来源有什么要求？
A：资金来源必须“可识别、可验证、可追溯”，包括银行流水、税务申报、投资来源声明及财务审计证明。若资金来自境外集团，应提供跨境资金路径图与集团结构图。

Q6：股东背景审查包含哪些项目？
A：包括无犯罪记录证明、信用报告、职业履历、政治敏感人物（PEP）筛查、制裁名单比对（EU/UN/OFAC）。

Q7：是否允许信托或基金持股？
A：允许，但必须披露最终受益人（UBO），且信托架构须在透明度注册系统（Transparency Register）登记。

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3、关于人员配置与合规架构

Q8：公司最少需要哪些关键岗位？
A：必须至少设立以下岗位：

• 执行董事（Director）：负责整体经营与监管沟通。

• 合规官（Compliance Officer）：负责MiCA及AML制度执行。

• 反洗钱报告官（MLRO）：独立负责AML/CFT风险报告。

• IT安全负责人（Information Security Officer）：监督信息系统与数据安全。

Q9：RO（Responsible Officer）或MLRO是否必须常驻立陶宛？
A：是的，至少其中一人须常驻立陶宛境内，以满足“Substance”运营要求。

Q10：外包合规或审计服务是否可行？
A：MiCA允许部分职能外包，如内部审计或技术合规报告，但核心职能（AML监控、客户入职、风险评估）必须由内部员工直接负责。

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4、关于申请流程与时间

Q11：申请MiCA牌照的总体流程及时间是多久？
A：
1️⃣ 公司设立与准备（约2–3周）
2️⃣ 文件编制（约4–6周）
3️⃣ 监管提交与初审（约20–30个工作日）
4️⃣ 面谈与补件（约1–2个月）
5️⃣ 批准并发牌（约1–2个月）
总周期约4–6个月。

Q12：申请是否需要现场面谈？
A：通常会安排线上或现场面谈，内容涵盖：业务模型、KYC流程、AML风险识别、资金来源、系统安全等。

Q13：若资料不齐，会导致退件或拒绝吗？
A：会。MiCA框架下实行“资料完整性核查机制”，如文件不全、人员不符条件，将被退回或要求补件。连续两次未补齐者，申请将被拒绝。

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5、关于业务范围与合规义务

Q14：MiCA牌照是否允许经营DeFi、NFT、Staking或借贷业务？
A：MiCA主要监管中介性业务。

• DeFi项目：若无中央控制方，不在MiCA监管范围；若存在平台方介入，则需评估是否构成CASP服务。

• NFT：若NFT具金融属性或批量发行（Fractional NFT），仍受MiCA约束。

• Staking / Lending：若涉及收益承诺或集中托管，则需额外授权。

Q15：是否可提供跨境服务？
A：持MiCA授权的立陶宛CASP可在全欧盟范围“护照化”（Passporting），无需重复申请，即可在所有欧盟成员国合法提供服务。

Q16：是否可接受海外客户（如亚洲客户）？
A：可以，但需严格遵守跨境KYC与制裁名单审查制度，并确保客户信息符合GDPR数据保护要求。

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6、关于合规制度与监管要求

Q17：反洗钱（AML/CFT）要求有哪些？
A：必须符合欧盟第6号反洗钱指令（AMLD6）及立陶宛反洗钱法（Law on the Prevention of Money Laundering and Terrorist Financing），包括：

• 客户身份识别（KYC/CDD）

• 受益人识别（UBO）

• 持续监控与交易分析（Ongoing Monitoring）

• 可疑交易报告（STR）机制

• 合规培训与内部审查

Q18：MiCA是否要求冷钱包或热钱包分离？
A：是。监管机构要求托管类CASP在内部系统架构中区分客户资产与公司自有资产，并确保冷钱包多重签名机制（Multi-Sig）。

Q19：是否需提交信息安全与数据保护报告？
A：是。需提交IT安全架构说明书（Information Security Statement）、灾难恢复计划（DRP）及渗透测试报告。

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7、关于费用与后续维护

Q20：官方费用有哪些？
A：

• 政府申请费：约€1,463

• 年度监管费：约€1,000

• 公司注册费：约€300

Q21：第三方服务费用预算多少？
A：

• 顾问与文件编制：€10,000–€20,000

• AML系统与合规工具：€5,000–€10,000

• 年审与审计：€3,000–€5,000

• 本地人员与注册地址：€10,000–€30,000

Q22：续牌及年审时间？
A：MiCA牌照有效期为长期有效（持续合规条件下），但须每年提交经审计财务报表与AML报告。

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8、关于监管处罚与风险

Q23：违反MiCA规定可能导致哪些处罚？
A：

• 罚款上限：€500,000或年营收10%的罚款（取高者）

• 暂停或吊销牌照

• 禁止管理层任职

• 对客户赔偿责任

Q24：监管重点关注哪些方面？
A：

• 资金来源及受益人识别（Source of Funds / UBO）

• 客户资产隔离与保护

• 系统安全与运营透明度

• 投资者保护机制

• 披露与风险提示义务

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9、关于牌照维护与结构变更

Q25：变更董事或股东是否需报批？
A：是。MiCA要求所有重大变更（包括股东、董事、管理层）须经监管机构事前批准。

Q26：若要增加业务类别（例如增加托管业务），需重新申请吗？
A：是。MiCA规定不同类别服务需分别授权，增加新类别须提交补充申请。

Q27：能否转让或出售MiCA牌照公司？
A：可行，但交易需获得立陶宛央行及欧盟监管部门批准，并对新股东进行尽职审查。

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10、关于仁港永胜的服务

Q28：仁港永胜可协助哪些MiCA相关业务？
✅ MiCA全流程申请（文件编制+监管沟通+人员配置）
✅ VASP升级为MiCA CASP
✅ AML / KYC / GDPR制度设计与实施
✅ 年审维护与监管报告编制
✅ 银行开户与资金证明准备
✅ 牌照收购与重组架构咨询

Q29：服务完成后是否提供监管跟进支持？
A：是。仁港永胜提供年度监管陪审服务（Annual Compliance Support），包括季度报告更新、面谈辅导及变更备案等全流程支持。

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九、关于仁港永胜（香港）有限公司

我们仁港永胜在全球各地设有专业的合规团队，提供针对性的合规咨询服务，我们为受监管公司提供全面的合规咨询解决方案，包括帮助公司申请初始监管授权、制定符合监管要求的政策和程序、提供季度报告和持续的合规建议等。我们的合规顾问团队拥有丰富经验，能与您建立长期战略合作伙伴关系，提供量身定制的支持。

✅ 点击这里可以下载PDF文件：关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司
合规咨询与全球金融服务专家

我们在全球各地设有专业的合规团队，专注提供针对性监管咨询及跨境合规支持。
服务涵盖：

• 欧盟MiCA / EMI / PI / CASP牌照申请

• 英国FCA授权与合规监管

• 香港SFC / MSO / SVF全类牌照申请

• 阿联酋VARA / ADGM / DIFC虚拟资产牌照

• 加拿大MSB / 美国MTL多州持牌合规规划

• 金融机构内部AML / KYC / CDD制度设计

• 牌照续期、股东变更及监管沟通全流程维护

联系方式

• 网站：www.jrp-hk.com

• 手机 / 微信：15920002080（深圳）

• WhatsApp / 香港电话：852-92984213

• 邮箱：tsy@cnjrp.com

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