立陶宛 CASP 牌照有效期及续牌要求说明

——原 VASP 升级 CASP 后，牌照多久有效？是否需要续牌？

本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永（唐生）业务经理提供专业讲解。

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一、唐生先讲结论：立陶宛 CASP 牌照原则上不是“几年一续”的牌照

客户经常会问：

“立陶宛 CASP 牌照申请成功后，有效期是多久？一年一续？三年一续？还是永久有效？”

唐生的实务判断是：

立陶宛 CASP 牌照在 MiCA 框架下，原则上属于持续性监管授权，并不是传统意义上 1 年、2 年或 3 年到期续牌的牌照。

也就是说，立陶宛 CASP 牌照获批后，一般不是到期后再重新申请续牌，而是：

牌照长期有效，但公司必须持续满足 MiCA、立陶宛央行、反洗钱、资本、人员、IT、客户资产保护及持续报告等监管要求。

如果公司持续合规经营，牌照可以长期维持；但如果公司不再符合监管条件，或者长期不经营、停止服务、资料虚假、AML/CFT 系统失效、资本不足、重大违规，监管机构可以限制、暂停甚至撤销 CASP 授权。

立陶宛央行 Bank of Lithuania 明确说明，拟提供加密资产服务的人士或机构，须在开展相关活动前向立陶宛央行提交文件，并取得批准或牌照；一般非特定金融机构申请人，需要向立陶宛央行申请 CASP 牌照。

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二、什么是 CASP？为什么原 VASP 需要升级？

CASP，全称为 Crypto-Asset Service Provider，即“加密资产服务提供商”。这是欧盟 MiCA Regulation，即《加密资产市场监管条例》下的正式监管身份。

在 MiCA 之前，立陶宛原来市场上常见的是 VASP 注册，即 Virtual Asset Service Provider 虚拟资产服务提供商注册。过去的 VASP 更偏向注册制、反洗钱登记制，监管深度与 MiCA CASP 牌照完全不同。

MiCA 生效后，欧盟对加密资产服务提供商实行统一监管框架。CASP 不再只是简单登记，而是正式的金融监管授权，监管重点包括：

所以，原 VASP 升级 CASP，不是简单换证，而是从“注册制”升级为“欧盟 MiCA 金融监管牌照制”。

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三、立陶宛 CASP 牌照有效期：原则上长期有效

从现有监管框架看，立陶宛 CASP 牌照并没有被设计成“一年一续”或“三年一续”的牌照。其本质是：

获批后持续有效，但前提是公司持续满足监管条件。

因此，在给客户解释时，不建议说“永久有效”，因为“永久有效”容易让客户误解为拿牌后可以不维护、不申报、不合规。更准确的说法应当是：

立陶宛 CASP 牌照获批后，原则上没有固定到期日，不属于每年重新续牌的模式；但公司必须持续合规经营，并持续接受立陶宛央行及欧盟 MiCA 框架下的监管。

这个口径对客户比较稳妥，也更符合金融牌照实务。

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四、是否需要续牌？严格来说：不是“续牌”，而是“持续达标”

立陶宛 CASP 没有传统意义上的续牌程序，但持牌公司需要持续满足监管要求。唐生建议把它理解成：

不需要定期续牌，但每一天都在“持续被监管”。

监管关注点主要包括以下几类：

立陶宛央行的 CASP 授权页面也列明了申请及监管涉及的法律框架，包括 MiCA、DORA、技术标准、资本充足、财务及活动报告等持续监管内容。

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五、立陶宛 CASP 牌照被撤销的常见情形

虽然 CASP 牌照原则上长期有效，但并不代表监管不会撤销。MiCA 框架下，CASP 授权可能因以下情况被撤销或受到监管处理：

唐生建议客户特别注意：
CASP 不是“拿到就完事”的牌照，而是“拿牌只是开始，持续合规才是核心”。

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六、原立陶宛 VASP 升级 CASP 后，有效期如何理解？

对于原 VASP 公司而言，如果成功升级为 CASP，不能理解为“原 VASP 续期成功”，而应理解为：

原 VASP 注册身份完成历史过渡，新的 CASP 牌照成为公司未来在欧盟提供加密资产服务的正式监管身份。

也就是说：

1. 原 VASP 注册不是未来长期经营依据；
2. CASP 牌照才是 MiCA 下的正式牌照；
3. CASP 获批后，原则上长期有效；
4. 但公司需要持续满足 MiCA 监管要求；
5. 不再满足条件时，监管可以撤销或限制牌照。

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七、立陶宛 VASP 过渡期：2026年起已不能再依赖旧 VASP 长期经营

欧盟 MiCA 的 CASP 规则自 2024年12月30日 起适用于加密资产服务提供商。ESMA 说明，MiCA Article 143 允许成员国设置过渡安排，最长可至 2026年7月1日，但各成员国可以采用更短的过渡期。

立陶宛采用的是相对较短的过渡安排。公开资料显示，立陶宛的 VASP/CASP 过渡期已延至 2025年12月31日，即自 2026年1月1日 起，原 VASP 若没有取得 MiCA CASP 牌照，原则上不能继续在立陶宛合法提供相关加密资产服务。

因此，唐生建议对客户说明：

2026年之后，立陶宛旧 VASP 的市场价值明显下降。客户如果要长期经营欧盟加密资产业务，应重点评估 CASP 申请，而不是单纯收购旧 VASP。

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八、CASP 持牌后的核心维护条件

1. 资本要求持续满足

MiCA 对 CASP 设置了不同等级的最低资本要求，一般根据业务范围不同，分为 EUR 50,000、EUR 125,000、EUR 150,000 等级。

实务上，客户要注意：

唐生提醒：
资本不是申请时放进去即可，获牌后也要持续维持。

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2. 董事及高管必须持续适当

CASP 对管理层要求比旧 VASP 明显严格。监管会关注：

如果持牌后董事、高管、MLRO、合规负责人发生变化，通常需要进行监管通知或审批评估，不能随意挂名。

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3. AML/CFT 必须是“实质运行”，不是纸面制度

加密资产服务是 AML/CFT 高关注行业。立陶宛及欧盟监管不会只看制度文件，而会看系统是否真实运行。

至少需要具备：

唐生建议客户不要只买一套 AML Manual。监管真正看的是：

制度 + 系统 + 台账 + 样例 + 记录 + 演练 + 可导出证据链。

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4. 客户资产保护是 CASP 监管重点

如果业务涉及托管、交易平台、兑换、客户资金收付，就必须重点处理客户资产保护问题。

监管关注点包括：

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5. IT、DORA、外包及灾备要求会越来越重要

CASP 属于科技属性很强的牌照。MiCA 之外，欧盟 DORA 对数字运营韧性也有要求。

持牌公司应准备：

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九、是否需要缴纳年费或监管费用？

CASP 牌照虽然没有传统意义的“续牌”，但公司持牌后仍可能涉及：

所以客户不能只看“申请费用”，还要看“持牌后维护成本”。

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十、CASP 持牌后哪些事项需要特别通知或审批？

CASP 获批后，公司并不是完全自由变更。以下事项通常需要提前评估监管通知或审批要求：

唐生建议：
CASP 公司未来运营中，不能用普通公司思维处理变更，而要用“持牌金融机构变更管理”思维处理。

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十一、申请新 CASP 与由 VASP 升级 CASP 的差异

唐生实务建议：

如果旧 VASP 历史干净、客户清晰、AML记录完整、没有监管负面记录，可以考虑升级 CASP。
如果旧 VASP 历史复杂、客户来源不清、交易记录不完整、AML系统薄弱，则直接新设申请 CASP 可能更稳妥。

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十二、客户常见误区

误区一：CASP 等于原 VASP 续期

不是。
CASP 是 MiCA 下的新监管授权，不是旧 VASP 简单续期。

误区二：拿到 CASP 就可以永久不管

不是。
CASP 没有固定续牌期，但监管是持续的。

误区三：买一间旧 VASP 就可以继续经营

2026年起，这种理解风险很高。
旧 VASP 如果没有完成 CASP 授权，已经不能作为长期经营欧盟加密资产业务的核心依据。

误区四：CASP 可以自动做所有加密业务

不是。
CASP 也要看具体获批服务范围。例如是否可做托管、交易平台、兑换、订单执行、投资建议、资产组合管理、代币发行相关服务等。

误区五：CASP 拿到后可直接覆盖全球

不是。
CASP 主要解决欧盟 MiCA 框架内的监管身份。面向英国、美国、香港、新加坡、中东等地区客户，仍要另外评估当地监管要求。

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十三、给客户的标准回复模板

客户如果问：

“立陶宛 CASP 牌照申请下来后有效期多久？由 VASP 升级 CASP 后是否需要续牌？”

可以这样回复：

立陶宛 CASP 牌照获批后，原则上不是一年一续或三年一续，而是欧盟 MiCA 框架下的持续性监管授权。简单理解，牌照没有传统意义上的固定到期日，但公司必须持续满足监管要求。

原 VASP 升级 CASP 后，新的 CASP 授权才是公司未来在欧盟合法提供加密资产服务的核心牌照。CASP 牌照可长期维持，但前提是公司持续满足最低资本、董事及股东适当性、AML/CFT、客户资产保护、IT/DORA、外包管理、定期报告、投诉处理、利益冲突管理等要求。

如果公司获牌后长期不用、停止服务、资本不足、管理层不适当、AML系统失效、申请资料虚假、超范围经营或严重违反 MiCA，监管机构可以限制、暂停或撤销牌照。

因此，CASP 不应理解为“拿到后永久不用维护”，而应理解为“无固定续牌期，但持续接受监管”。真正的重点不是续牌，而是持牌后的持续合规维护。

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十四、仁港永胜唐生建议

唐生建议，客户在考虑立陶宛 CASP 申请或由 VASP 升级 CASP 时，应重点做以下评估：

1. 先判断是否真的需要立陶宛 CASP

如果客户只是做技术开发、软件外包、非托管钱包、集团内部区块链系统，不一定当然需要 CASP。
如果客户涉及以下业务，则高度可能需要 CASP：

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2. 不要只看申请成本，要看三年维护成本

CASP 是欧盟正式金融监管牌照。客户预算不能只看申请费，还要看：

• 董事及高管成本；
• 合规及 MLRO 成本；
• IT及安全系统成本；
• KYC/AML/链上分析工具成本；
• 审计及监管报告成本；
• 办公、人员、税务及运营成本；
• 法律顾问及持续合规顾问成本。

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3. 原 VASP 升级前必须做历史合规体检

对于旧 VASP 主体，唐生建议至少审查：

如果这些问题没有清理干净，直接升级 CASP 风险很高。

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4. CASP 申请应按“监管可审计证据链”准备

仁港永胜唐生建议按以下方式准备：

制度文件 + 业务流程 + 系统截图 + 台账字段 + 样例记录 + 演练记录 + 监管问答脚本

不要只准备空泛的制度文件。监管真正关注的是公司是否有能力真实运营。

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十五、总结

立陶宛 CASP 牌照的有效期可以概括为一句话：

立陶宛 CASP 牌照获批后，原则上长期有效，并非固定几年一续；但公司必须持续满足 MiCA 及立陶宛本地监管要求，否则可能被限制、暂停或撤销授权。

对于原 VASP 升级 CASP，客户要特别注意：

1. CASP 不是 VASP 简单续牌，而是 MiCA 下的新牌照；
2. 2026年起，旧 VASP 已不能作为长期经营欧盟加密资产业务的主要依据；
3. CASP 没有传统续牌期，但持续合规要求更重；
4. 获牌后仍需维持资本、人员、AML、IT、客户资产保护、报告及治理要求；
5. 如果公司不持续达标，牌照可被撤销。

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本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐上永（唐生）业务经理提供专业讲解。

仁港永胜建议客户在申请立陶宛 CASP 或收购旧 VASP 前，先完成以下三项工作：

1. 业务模式监管分类；
2. 原 VASP 历史合规尽调；
3. CASP 申请及持牌后三年合规成本预算。

这样才能判断客户适合“新申请 CASP”，还是“收购/升级旧 VASP”，以及未来是否具备持续持牌经营能力。

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