一、先厘清概念：香港「信托牌照」实际上是两套不同制度

在香港，坊间统称的「信托牌照」其实涵盖两套并行制度，两者监管机关、资本门槛与可承做的受托业务范围均有明显差异，理解这一点是判断能否进行资金管理的前提。

由此可见，TCSP 属于「商业服务型」牌照，重点在反洗钱合规；而《受托人条例》下的注册信托公司才是真正具备法定受托人地位、可承做大规模受托资产的机构。客户若计划从事跨境家族信托、基金受托或为机构客户持有庞大资产，通常需同时取得 TCSP 牌照与注册信托公司资格。

二、信托牌照能否进行「资金管理」？关键看是否属于受托人附带职能

根据香港证券及期货事务监察委员会（SFC）于 2003 年发布、现仍生效的《持牌人及注册人常见问题（信托人公司）》第 12 章，信托公司能否管理客户资金，须按以下三条原则判断。

（一）作为受托人「附带」管理资金 —— 毋须额外牌照

若信托公司在履行受托人职务的过程中，就证券或期货合约向客户提供投资意见，且该行为属于信托服务的附带部分，例如为遗产管理建议买卖构成遗产一部分的证券，则可援引《证券及期货条例》下的「完全附带豁免」（wholly incidental exemption），毋须申领第 4 类（就证券提供意见）、第 5 类（就期货合约提供意见）或第 9 类（提供资产管理）牌照。

（二）以「主事人」身分管理证券或期货组合 —— 毋须第 9 类牌照

当信托公司以受托人身分（即主事人地位）管理证券及／或期货合约投资组合时，SFC 的政策观点是该等行为可受惠于《证券及期货条例》附表 5 第 1 部「证券交易」定义中的例外条款，毋须就第 9 类受规管活动（提供资产管理）申领牌照；同时亦因属主事人交易，毋须申领第 1 类牌照。

（三）将投资管理发展为「独立业务」—— 必须加领 SFC 牌照

然而，若投资组合管理或对外提供资产管理服务已成为信托公司的独立或独特业务板块（而非纯粹附带于受托人职能），则「完全附带豁免」不再适用，公司必须就下列受规管活动向 SFC 申领对应牌照：

• 第 1 类：证券交易
• 第 2 类：期货合约交易
• 第 4 类／第 5 类：就证券／期货合约提供意见
• 第 9 类：提供资产管理（即俗称「9 号牌」，涵盖证券或期货合约投资组合管理）

换言之，单纯的 TCSP 牌照本身并非「资金管理牌照」，业内坊间亦明确指出：「TCSP 不得直接接受客户资金用于投资；客户资产需存放在信托账户或第三方金融机构」。如欲对外承做主动式的资产或财富管理业务，标准合规路径为「TCSP ＋ SFC 9 号牌」双牌组合。

三、按资金形式逐项解析：现金、期权、加密货币的具体规限

以下就客户最常询问的三类资金形式，分别说明在香港信托制度下的合规处理方式。

（一）现金（法定货币）的托管与管理

信托公司或 TCSP 持牌人可以以受托人身分为客户持有现金，但须遵守以下规限：

第一，客户资金必须与公司自有资金严格分隔，存放于以「客户／信托」名义开立的银行账户（即 Client Account 或 Trust Account），不得与运营资金混同。

第二，不得自行运用客户现金进行投机性投资。若客户授权信托公司将现金投放于证券、期货或基金，信托公司必须委任已持有 SFC 相应牌照的资产管理人代为执行，或自行申领 9 号牌。

第三，若涉及大额跨境汇款、货币兑换或为第三方持有现金作为支付中介，可能触发《打击洗钱条例》下的「金钱服务经营者」（MSO）牌照要求，需向海关申请 MSO 牌照。

第四，注册信托公司因须维持 450 万港元（300 万股本 ＋ 150 万存款）的资本门槛，本身财务承托力较强，较适合处理大额现金信托；TCSP 持牌人则没有最低资本要求，多以信托银行账户结合第三方托管的方式运作。

（二）期权、期货及证券衍生品的管理

期权（Options）在香港属于《证券及期货条例》定义下的「期货合约」或「证券」范畴，受 SFC 直接监管。对信托公司而言：

首先，若期权持仓是信托资产的一部分，且买卖决策由信托公司以受托人身分执行，可援引前述附带豁免，毋须额外牌照；但执行买卖时仍须通过持牌经纪（即第 1 类或第 2 类持牌法团）落单。

其次，若信托公司主动为客户设计、推介期权策略，或提供期权组合管理服务，则属于独立的受规管活动，必须持有：

• 第 2 类牌照（期货合约交易）以执行期货／期权交易；
• 第 5 类牌照（就期货合约提供意见）以提供期权策略意见；
• 第 9 类牌照（资产管理）以管理期权投资组合。

第三，期权交易杠杆风险较高，SFC 对持牌法团另有财政资源、风险管理、客户适当性评估等要求，信托公司若欲涉足，需配备合资格的负责人员（RO）及完整的风险管理制度。

（三）加密货币（虚拟资产／数字资产）的托管

这是目前监管变化最快的领域，现行及即将实施的制度可归纳如下。

第一层：明示信托模式下的虚拟资产托管

若信托安排涉及为客户「明示信托或相类似法律安排」持有虚拟资产（例如比特币、以太币、USDT 等），托管人必须持有公司注册处颁发的 TCSP 牌照。这也是目前不少 OTC 场外交易商及钱包服务商持有 TCSP 牌照的主要原因——透过信托模式为客户分隔保管法币与虚拟资产，并便于向银行申请 VA 业务账户。

第二层：与 VASP 牌照的衔接

根据 2023 年 6 月 1 日生效的《虚拟资产服务提供者》（VASP）发牌制度，任何在香港提供虚拟资产交易平台服务者必须向 SFC 申领 VATP 牌照。若交易所透过全资附属公司以信托方式持有客户款项及虚拟资产，该附属公司必须同时持有 TCSP 牌照，形成「VASP ＋ TCSP」双牌组合。SFC 对 VATP 持牌人另有严格要求，包括 98% 客户虚拟资产须冷钱包储存、实缴股本 500 万港元、流动资本 300 万港元、HSM／MPC 私钥管理、购买保险及网络安全审计等。

第三层：即将落地的数字资产托管服务专属牌照

2025 年 6 月 27 日，财经事务及库务局与 SFC 联合就「数字资产交易服务提供者」及「数字资产托管服务提供者」两套新发牌制度展开公众咨询，咨询期至 2025 年 8 月 29 日结束，并于 2025 年 12 月 24 日总结公众意见。新制度的要点包括：

• 任何在香港经营数字资产托管服务的业务（即以业务形式代客户保管数字资产或能转移客户数字资产的工具如私人密钥），均须获 SFC 发牌或向金管局注册；
• SFC 为标准制订者，金管局担当前线监管机构，监管已注册为可提供相关服务的银行及储值支付工具；
• 持牌／注册人须符合「适当人选」评定，并达到妥善保障客户资产、财政资源、风险管理、业务操守、备存记录等规管要求；
• 新制度将于相关法律条文生效当日全面实施，不设「被当作已获发牌」的过渡安排。

换言之，自新法生效之日起，仅凭 TCSP 牌照已不足以合法经营虚拟资产托管业务，必须额外取得 SFC 签发的数字资产托管服务牌照。

四、合规牌照组合建议

为协助客户按业务需要选择最合适的牌照组合，现整理如下决策矩阵：

五、结论

综合上述分析，香港信托牌照可以进行有限度的资金管理，但存在明确的法律边界：

第一，作为受托人「附带」管理客户资产（包括现金、证券、期权、加密货币等）属于信托服务本身允许的范围，毋须额外牌照。

第二，一旦资金管理脱离受托职能、发展为对外提供的独立业务，无论资产形式为现金、证券、期权还是加密货币，均须按资产类别申领相应的 SFC 牌照（第 1、2、4、5、9 类）或数字资产相关牌照。

第三，对资金形式的具体规限：

• 现金：须客户资金分隔，可持有但不可自行运用作投资；大额跨境收付须留意 MSO 牌照要求；
• 期权／期货／证券：附带于信托职能者可豁免，独立业务须持 SFC 第 2、5、9 号牌并通过持牌经纪执行；
• 加密货币：现阶段以信托模式托管须 TCSP，交易平台须 VASP；新法生效后将强制要求 SFC 数字资产托管服务牌照，并对冷钱包比例、私钥管理、保险等技术指标设定具体标准。

换言之，TCSP 牌照本身并非「资产管理牌照」，亦不是「万能托管牌照」。客户若有意建立涵盖现金、衍生品及虚拟资产的综合受托与资金管理平台，建议按「TCSP ＋ 注册信托公司 ＋ SFC 9 号牌 ＋ 数字资产托管牌照（待新法生效）」的多牌照组合进行合规规划。

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主要法规及参考来源

1. 香港法例第 615 章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》及《信托或公司服务提供者发牌指引》（公司注册处，2025 年 5 月）
2. 香港法例第 29 章《受托人条例》第 VIII 部
3. SFC《持牌人及注册人常见问题（信托人公司）》（第 12 章，2003 年登载并持续更新）
4. 财经事务及库务局／SFC《数字资产交易服务提供者发牌制度咨询文件》及《数字资产托管服务提供者发牌制度咨询文件》（2025 年 6 月 27 日发布；2025 年 12 月 24 日总结）
5. SFC《有关虚拟资产交易平台运营者的指引》及 VASP 发牌制度（2023 年 6 月 1 日生效）